0312公司的合并分立与组织变.pptVIP

第十二章 公司的合 并、分立与组织变更 ☆本章分为三节： ①公司的合并 ②公司的分立 ③公司的组织变更 第一节 公司合并 ? ☆本节包括六个问题： ? 一、公司合并的概念和特征 ? 二、公司合并的意义 ? 三、公司合并的方式 ? 四、公司合并的程序 ? 五、公司合并的法律效力 ? 六、公司合并无效之诉 一、公司合并的概念和特征 ? 1 、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。 ? 2 、公司合并的特征 ? ①公司合并是一种协议行为，要订合并协 议。 ? ②公司合并必须依法定程序进行。 ? ③公司合并产生总括合并的效果。 ? 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。 ? ④公司合并中的公司类型通常受到限制。 ? 3 、公司收购与公司合并的关系 ? 所谓【公司收购】是指投资人以控制被 收购公司为目的（实现控股）的收买股 份的行为。 ? 公司收购与公司合并的区别： ? ① 目的不同 ? ② 主体不同 ? ③ 方式不同 ? ④ 性质不同 ? ⑤ 结果不同 ? 所谓公司并购，是公司收购和公司合并 的合称，体现了两个法律关系，即公司 收购和公司合并，但这两个法律关系是 有联系的，具体而言，就是以合并为目 的的收