重庆路桥股份有限公司关于公司治理整改报告的情况说明.pdfVIP

重庆路桥股份有限公司 关于公司治理整改报告的情况说明 根据中国证监会“证监公司字[2007]28 号”文《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》和重庆证监局“渝证监发[2007]103号”文《关于 做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，我司开展了公司治理 专项活动，并于2007年10月31日披露了整改报告。 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公 告的通知》的要求，现将我司截至2008年6月30 日治理整改报告中所列事项的 整改情况说明如下： 一、公司自查阶段发现的问题及整改落实情况： 1、公司董事会下专门委员会尚未设立问题： 2007年9月25 日公司董事会召开第三届董事会第二十九次会议，会议根据 相关文件要求，选举了董事会下各专门委员会成员，各专门委员会已按相关实施 细则开展工作。 2、董事会多以通讯方式召开问题；股东会、董事会相关股东、董事发言记 录不详细： 由于公司外地董事较多，频繁参加现场董事会有一定困难。我司已明显增加 了以现场会议方式召开董事会的次数，并对股东会、董事会相关股东、董事发言 进行了完整的书面记录。 3、部分工程业务合同、控股股东向公司提供担保的关联交易未提交董事会 审议的问题： 整改之后，公司已严格按照相关法律法规的要求对工程业务合同、对外投资、 关联交易等事项进行审议并进行及时的信息披露。 4、公司在财务管理、工程项目管理等方面的内控制度需进一步完善，强化 内控管理的问题： 公司不断强化各部门（特别是财务管理、工程项目管理相关部门）对内部控 制制度的学习和执行，公司计划财务部组织公司财务人员认真学习了《会计法》、 《财务通则》、《企业所得税法》等法律法规，强化相关财务人员严谨、务实的 1 工作作风，制订了《公司会计档案制度》，并将根据《会计法》、《新会计准则》 等法律法规不断完善相关会计内控制度；工程项目管理部门也针对公司内控制 度，并结合ISO9001的认证对有关人员进行了培训。 5、信息披露方面的问题： 2007年6月28 日公司董事会召开第三届董事会第二十二次会议，会议根据 《上市公司信息披露管理办法》修订了《公司信息披露管理制度》，并要求严格 按照制度规定履行信息披露的义务，保证信息披露的及时、准确、完整。公司还 进一步要求负责公司投资者关系的相关部门和人员认真、负责地接待投资者的来 电、来访。 二、公众评议阶段问题的整改情况： 公司在公众评议阶段未收到社会公众对本公司治理情况的相关评议。 三、根据重庆证监局下发的整改意见函提出问题的整改情况： 1、根据重庆证监局《关于重庆路桥股份有限公司巡检情况的监管意见函》， 公司进行了以下整改： （1）公司与房地产公司进行合作的问题： 公司对与房地产公司的合作进行了清理，于 2006 年 12 月 31 日前按约收回 了与各房地产公司进行合作的全部资金和收益。 （2）关于法人治理结构的问题： ①我司进一步完善了公司内控制度，规范对重大合同、关联交易的决策程序， 进一步加强了我司的规范运作。 ②对公司章程进行了修改，增加防止控股股东或实际控制人侵占公司资产的 条款，明确公司董事、监事、高管的责任和义务，切实维护公司的独立性，防止 出现控股股东、实际控制人利用任何形式占用公司资金的情况。 （3）进一步加强规范三会运作，强化内控制度的问题： ①加强了对《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《股票上 市规则》和公司章程的学习，进一步加强和规范董事会、监事会、股东大会的召 开召集程序，及时向各参会人员提供各议案的详细资料，确保各参会人员参充分 发表意见，并作了认真的会议记录，详细记录参会人员对各议案发表的意见及表 决情况。 2 ②进一步加强董事会建设，完善董事会职能。更换了独立董事，建立了董事 会各专门委员会。 2、重庆证监局