公司法的简单介绍.docxVIP

公司法 、公司债券制度 （一） 公司债券的法律性质 公司债券是公司对外负债的一种融资工具， 包括债券金额、利率、偿还期限等三个主要 内容。公司在遵守证券法规定的前提下，以公司的净资产为信用担保，以融资用途为号召， 以债券利息为回报，吸引投资者收买债券。公司债券体现了一种债权债务关系， 公司因其融 资收入成为投资者的债务人，投资者因其拥有将来的本息回报成为公司的债权人。 债券是证 明投资者权利的凭证，也是公司承担义务的约束文件，公司和投资者在债券中各有独立的权 利义务，各方都不得超过债券发行公告规定的权利范围主张权利。 （二） 公司债券的基本法律问题 ?公司债券的记载事项 ?记名债券 3?无记名债券 4 ?可转债 5.债券的转让 （三） 公开发行公司债券的主要条件 1 ?净资产条件 为了保护投资者的利益，须发行债券公司的偿还能力，其中股份有限公司净资产不低于 人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币 6000万元。 负债余额条件 发行人发行债券，无论次数多少，累计不超过公司净资产的 40%。这是因为一旦公司 发行证券的资金不能形成生产力并具有盈利能力时，就须以公司的净资产偿还公司债券本 息。 ?可分配利润条件 为保证发行人的偿还能力，公司债券发行人最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息。 产业政策条件 产业政策是国家综合利用自然资源和市场资源的基本规划， 发行人筹集的资金投向须符 合国家产业政策，以免因用途不当导致投资失败。 利率适当条件 发行人公开发行公司债券的利率不得超过国务院限定的利率水平， 以免因各发行人之间 因不正当竞争互抬价格，搞乱金融市场秩序。 6 ?其他条件 发行人公开发行公司债券还须符合国务院规定的其他条件， 包括就业政策、区域产业开 发政策、行业竞争状态、产业结构状态、进出口涉及的许可证、配额等条件。 （四）债券募集办法 发行公司债券的申请经中国证监会核准后， 为保证投资者的知情权， 应当公告公司债券 募集办法，并在办法中载明下列事项：（ 1）公司名称；（2）债券募集资金的用途；（3） 债券总额和债券的票面金额； （4）债券利率的确定方式；（5）还本付息的期限和方式； （6） 债券担保情况；（7）债券的发行价格、发行的起止日期；（ 8）公司净资产额；（9）已发 行的尚未到期的公司债券总额；（10）公司债券的承销机构。 二、 股份公司董事会的职能。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 三、 公司的住所是主要办事机构所在地。 公司以其主要办事机构所在地为住所。 四、 经理 经理是公司的日常经营管理和行政事务的负责人， 由董事会决定聘任或者解聘。 经理对 董事会负责，可由董事和自然人股东充任， 也可由非股东的职业经理人充任。 经理依照公司 章程、公司法和董事会的授权行使公司经营权力， 并有任免经营管理干部的权力。 经理是公 司对内生产经营的领导， 也是公司对外活动的代表， 其行为就是公司的行为， 即使其行为违 反了公司章程和董事会授权规定的权限范围， 一般也都视为公司行为， 后果由公司承受， 这 就是我国《合同法》规定的表见代理制度的法理实践来源之一。 经理作为公司日常生产经营首席负责人， 按照公司既成制度行使经理权力， 如果公司没 有既成制度可沿袭，也没有公司章程的规定时，则按公司法的规定行使下列权力：（ 1）主 持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。（ 2）组织实施公司年度经营计划和投 资方案。（3）拟订公司内部管理机构设置方案。（ 4）拟订公司的基本管理制度。（5）制 定公司的具体规章。（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。 （7）决定聘任或者 解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（ 8）董事会授予的其他职权。 （9）经理列席董事会会议。 五、 监事会的职权 （一） 监事会的法律地位 监事会是公司为了保障财产安全不受公司高管侵犯而设立的监督机构， 是公司机关的一 个组成部分。公司制度形成初期， 公司事务均由管理层决定， 包括对公司财产的占用和处置 一般都无须向其他股东通报，于是就出现了少数股东利用管理权损公肥私和