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第二节合伙企业法
4学习目标
1.掌握普通合伙企业的概念、设立条件、企业
的内部关系、与第三人的关系、入伙与退伙
2.熟悉有限合伙的相关权利与义务。
3.了解合伙企业的破产、解散与清算。
、合伙企业的概念
今合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照
《合伙企业法》,在中国境内设立的普通合
伙企业和有限合伙企业。
合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业
两种
普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企
业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合
伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企亚债
务承担无限连带责
狠合伙人以其认缴的出资
额为限对合伙企业债务承担责在。
二、普通合伙企业的设立
(一)设立条件
÷1有两个以上的合伙人
合伙人可以是自然人,也可以是法人和其他组织。
合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力。
÷2有书面合伙协议
3有各合伙人实际缴付的出资(劳务)
÷4有合伙企业的名称
5有经营场所和从事合伙经营的必要条件
(二)合伙企业设立程序
全体合伙人签订合伙协议并且实际缴纳出资
之后,即可办理设立登记。
登记主管机关是各级工商行政管理机关。登
记管理机关应在收到上述文件20日内作出是
否予以登记的决定。
合伙企业设立分支机构的,应当向分支机构
所在地的企业登记机关申请登记,领取营业
执照。
令【例题1】下列选项中,不属于设立普通合伙
企业应当具备的条件是()。
A.有2~50个合伙人
B有书面合伙协议
C有合伙人实际缴付的出资
D有合伙企业的名称
三、普通合伙企业的内部关系
(一)合伙企业的财产
合伙企业财产的构成:一是合伙人的出资;二是合
伙企业的名义取得的收益。三是依法取得的其他财
产。(按份共有)
令合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业
的财产
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企
业财产的,合伙企业不得以此对抗善意第三人
(一)合伙企业的财产
合伙人财产份额的转让
合伙人财产份额的转让,是指合伙企业的合伙人向
他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
的行为。
°例2李、赵、王三人为甲普通合伙企业的合
伙人。李因购车急需一笔现金。在未征得赵
王同意的情况下,李私自将其在合伙企业中
的财产份额转让给张。试分析:(1)李的转
让行为是否有效?为什么?(2)若李未经赵
同意,将其在合伙企业中的财产份额转让给
了王,是否有效?为什么?
二)合伙企业的事务执行
三种方式:共同执行、委托执行、聘任外人
执行(全体合伙人一致同意)
不执行企业事务的合伙人的权利:享有知情
权和监督权。有权随时了解合伙企业的经营状况和
财务状况,有权查阅帐薄和其他业务文件。
表决办法:按照合伙协议的约定表决。合伙协议未
约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全
体合伙人过半数通过。
《合伙企业法》的规定,下列事务必须经全体
合伙人同意:
(1)处分合伙企业不动产
(2)改变合伙企业的名称
(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他
财产权利;
(4)向登记机关申请办理变更登记手续
(5)以合伙企业的名义为他人提供担保
(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营
管理人
(7)依照合伙协议约定的有关事项。
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