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美国证券法修改和中国证券法修订及其启示 滕三波 蔡俊锋 回顾美国的经济发展史， 可清晰看出， 美国资本市场的发展 极大推动了美国经济的发展， 而这个市场亦曾经历了由乱到治的 过程。 由于缺乏管制而产生的种种问题导致美国 1929 年证券市 场的崩溃，进而导致 20 世纪 30 年代美国经济的瘫痪。惨痛的 经历使人们领悟到证券买卖必须要有实质性管制。于是以 1933 年证券法和 1934 年证券交易法为主体的美国联邦证券法律制度 建立起来， 其后通过新的立法及美国证券交易委员会颁布的规则 不断补充完善，一直沿用至今。 2005 年上半年，美国证券交易委员会（ SEC）接受了关于 证券发行管理规则的修正案， 对 1933 年证券法中的有关规定进 行重大修改。几乎同一时期，我国《证券法》和《公司法》的修 订也紧锣密鼓地进行， 全国人大常委会法制工作委员会将两部法 律的修订草案发送有关部门征询，同时面向社会广泛征求意见。 2005 年 10 月 27 日，两部法律的修订案经全国人大常委会第三 次审议通过后正式颁布，于 2006 年 1 月 1 日起施行。 在金融业工作者看来， 证券法的修订意义丰富而深远。 一方 面，这些法律的变化将涉及国家的有关金融政策和外经贸政策的 调整，从而会对各项实际业务的开展产生影响；另一方面，探求 有关法律修改的内在精神也颇有裨益。 本文介绍中美两国证券法 修改情况， 并就银行规章制度的制定、 解释和完善机制提出一些 思考，以期就教识者。 一、美国证券发行规则最新修改情况 美国资本市场的监管体系是以 SEC 来统一管理全国证券市 场。 SEC 具有一定的立法权和司法权，专门管理、监督全国股票 发行与股票交易活动， 检查投资银行、 证券发行公司和大股东的 经营活动。在其主要职责中，很重要的一方面就是制定、解释、 执行并调整有关股票活动的管理政策和规章制度。 SEC 工作人员 经常检查有关规则的实际执行情况， 如果发现某种要求不能达到 它的目的， 或者某项规则相对于要追求的效果过于繁琐， 就会考 虑进行修改。 基于上述机制， SEC 2005 年 7 月 19 日公布了对有关证券 发行管理规则的最新修改。 新规则主要涉及以下三方面： 一是发 行和筹资过程中的登记及其他手续； 二是与登记发行证券相关的 信息披露方式；三是对投资者的信息提供以及信息提供的及时 性。新规则将在联邦登记处（ Federal Registry ）公布 120 天后 生效。 对现行规则影响最深的修改是增加了关于“知名成熟发行 人”（ well-known seasoned issuers ）的条款。按照新规则， 符合条件的知名成熟发行人在发行证券方面将更加便利， 如知名 成熟发行人可以使用表