《公司人格否认制度》.docxVIP

公司人格否认的概念 所谓公司法人人格否认，乂称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱” ，是指 为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益， 就具体 法律关系中的特定事实，否定公司的独立人格，责令股东对公司债权人或公共利 益负责，以实现公平和正义为目标而设置的一项法律制度。 需要说明的是，适用 公司法人人格否认的效果仅为特定的法律关系中否认公司的独立人格， 从而追究 滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿，但适用了该制度，并非意味着彻底 否认公司的人格，在法律规定的情形下不再存在时，公司仍然具有独立人格。 公 司是一种独立的法人组织，其股东对该组织债务承担有限责任，即以其投资额为 限承担责任，公司以其全部财产对公司的债务负责， 此即为公司法上的公司人格 独立理论。公司具有独立人格是公司法人制度的最基本特征。公司具有独立人格 意味着公司是一个与其股东相区别的法律实体， 具有独立丁其股东的权利能力和 行为能力及责任能力。公司人格独立与股东有限责任是以公司财产与成员财产相 分离为前提的。在公司独立人格确认后，股东的有限责任实质上在股东与公司债 权人之间树立起了 一道屏障，使债权人不能直接追究股东的责任， 但并未切断股 东与公司之间的关系。而且，基丁股东的投资，股东享有了各种权利，乂基丁这 些权利，股东可以直接或间接地控制公司。 为了追求利润的最大化，股东往往利 用其地位，滥用法人人格，同时乂利用法人人格独立来逃避债权人的追索。 此时 股东与债权人之间的平衡就被打破了,这也就背离了法人制度的初衷。 公司人格否认制度在我国的发展现况 政策性文件、司法解释层面一一非真正意义上引公司人格否认制度的司 法适用情况 十九世纪末美国法院以判例形式创立公司人格否认制度时， 我国的公司制度 尚未发达，但规制滥用法人独立人格的迫切性使一系列体现公司人格否认制度精 神的政策性文件、司法解释得以出出台适用并对其在我国得以长足发展具有深远 意义。1990年国务院《关丁在活理整顿公司中被撤并公司债务活理问题的通知》 和最高人民法院在1987年明文规定，倘若该公司资本不足以活偿对外债务，公 司的业务主管部门或开办公司的呈报单位应负补充活偿责任； 继而1994年最高 人民法院所做的《关丁企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批 复》中规定了具有法人资格的企业应承担的民事责任的问题 ；继续发展见丁 2002 年12月3日颁布的《最高人民法院关丁审理与企业改制相关的民事纠纷案件若 干问题的规定》，这一规定充分体现了公司人格否认制度的精神，对越过被不法 控制的企业直索不法控股企业的法律责任提供了有力依据和救济渠道。 法律层面——新《公司法》颁布成为标志真正意义上公司人格否认制度确 立的里程碑 我国2005年修订的《公司法》正式以成文法的形式大胆导入了公司人格否 认制度。此次新修改的《公司法》大幅度降低了公司准入的门槛，给予了设立者 更大的自治空间，如果没有一把悬在居心不良的股东头上的利剑， 则公司人格被 滥用的现象将更加严重,此时对法人人格制度的修正已为义不容辞, 公司人格否 认制度呼之欲出。新公司法对人格否认的适用主体（法人人格的滥用者和主张 者）、适用行为要件（有滥用人格的行为存在）、结果（造成了实际损害）作了规定， 同时规定在公司逃避债务、公司资产显著不足、一人股东的有限责任不明确、 关 联法人间的过度控制等情况下也适用丁此规定。 新公司法的颁布成为我国确立公 司人格否认制度具有里程碑意义的重大创举。 与国外公司人格否认制度的比较 （1）美国的公司人格否认制度 美国是公司人格否认制度的发源地。人格否认在美国乂被形象地称为 揭开 公司面纱”是美国的法官在20世纪初创立了法人人格否定法理， 这种法理后 来逐渐为其他国家所接受。在1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司”案中，美 国法院明确表示， 除非有充分的反对理由， 原则上公司法人的独立人格是被承 认的。但法人的独立人格如被用来损害公共利益， 以使其不法行为正当化， 法 院将考虑无视公司人格的单一实体而直接追及在公司 商纱”掩藏下的股东个人 责任，以实现公平。美国法院的这个判例， 开创了公司人格否认的先河。这种 原则和例外后来被作为否定公司法人资格的一项司法规则。 这项制度在美国的应 用比较普遍，无论是大公司还是小公司， 抑或是一个股东的公司还是多个股东 的公司，都可以适用。但在美国的司法实践中， 多用丁一人公司、家族公司和 其他封闭型公司、附届公司或其他联合公司。其认定标准非常简单， 即依据承 认法人人格是否会产生与法人的实质相悖的不公平和不良后果。如果有这种后果 产生，就对其人格的独立予以否认。 （2）英国的揭破法人的面罩 英国揭破法人面罩制度大约是在 20世纪六七十年代逐渐出现的， 此前几