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深圳市前海纳德资产管理有限公司 防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳市前海纳德资产管理有限公司 （以下简称“公 司”）的治理结构，防范内幕交易与利益冲突，保护投资者利益和公 司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券 法》《中华人民共和国刑法》 《私募投资基金管理人内部控制指引》等 相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 未经批准和授权，公司股东及工作人员不得向公司以外的人 泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得同公司以及公司管理的 基金发生交易。 第三条 本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息 的保密工作和利益冲突事项的回避工作。 第四条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行 内幕交易或配合他人操纵证券交易价格， 利益冲突人不得未经批准同 公司以及公司管理的基金发生交易。 第二章 内幕信息、利益冲突的界定 第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理 的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指， 尚未在 私募基金登记备案系统上正式公开及尚未向公司管理的基金的投资 者报告的事项。 利益冲突是指， 相关人士与公司或公司管理的基金将 要投资、可能投资或已经投资的标的企业存在共同投资关系、 投资或 被投资关系或其他可能影响基金价值的事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于下列事项： （一）公司研究决定的重大业务中的保密事项； （二）公司管理的基金、客户的合同、协议、意见书、财务数据等； （三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、 尚未公开的各类 信息； （四）其他经股东会决议应当保密的事项。 第三章 内幕信息知情人、利益冲突人的范围 第七条 内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间 接获取内幕信息的人员。 第八条 内幕信息知情人分为内部知情人和外部知情人。在公内部任 职的人员作为内幕信息的内部知情人； 未在公司任职， 但能获知公司 内幕信息的人员及单位作为公司内幕信息的外部知情人。内幕知情 人、利益冲突人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事与高级管理人员； （二）其他因工作原因获悉内幕信息、 或可能导致利益冲突的单位和 人员； （三）上述（一）、（二）项人员的配偶、父母和子女； （四）股东会决议的其他人员。 第四章 内幕信息的保密管理 第九条 相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息 的知情范围控制到最小。 第十条 内幕信息公开前， 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、 光盘、录音带等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由 他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应技术措施，保证电 脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第 十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前， 不得买卖标的股 票，或者建议他人买卖标的股票；不得利用内幕信息为本人、亲属或 他人谋利。 第十二条 公司涉及的内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有 关内幕信息的内容向公司以外的人泄露、 报道或传送， 不得以任何形 式进行传播。 第十三条 由于工作原因，经常接触内幕信息的部门或相关人员，在 有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办 公场所和办公设备。 第十四条 公司需加强内部的事前提示， 在召开公司内部重要会议前， 应明确内幕信息的范围、 内容及保密工作的重要性以及相应的违反后 果，必要时应要求参会人员签署《保密提示函》