准备借壳上市的公司.doc.docxVIP

篇一:《借壳上市流程图》 借壳上市流程图 上市公司重大资产重组审核流程 注 召开第二次董事会的次一工作日至少披露下列文件董事会决议及独立董事的 意见、 上市公司重大资产重组预案、 本次重组的重大资产重组报告书、 独立财务 顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利 预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。 向证监会上报申请文件上市公司重大资产重组报告书及相关文件、独立财务 顾问和律师事务所出具的文件、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件、本 次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议、其他文件 篇二:《借壳上市操作流程》 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金， 以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资 源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底， 不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的 能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳 上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化 的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。 国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的 子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母” 借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投 资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司一浦东强生的 “壳”资源, 通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中， 从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源 进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的 企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上 市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市 时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说， “壳”公司具有 这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微 薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是第一步，集团公司先剥离一块优质资 产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目 注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市 公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳” 两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他 资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利 益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以 公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定 比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换 壳，即资产置换 借壳上市完整的流程结束，一般需要半年以上的时间，其中最主要的环节是 要约收购豁免审批、重大资产置换的审批，其中，尤其是核心资产的财务、法律 等环节的重组、构架设计工作。这些工作必须在重组之前完成。 第一部分 资产重组的一般程序 一、借壳上市的一般程序 第一阶段 买壳上市 第二阶段 资产置换以及企业重建 第一阶段 买壳上市 目标选择 1、明确公司并购的意图实现公司上市、或急需融资以满足扩张需要，或提 升企业品牌、建立现代企业管理制度； 2、并购的自身条件分析公司的赢利能力、整体资金实力、财务安排，未来 的企业赢利能力与运作规划，合适的收购目标定位； 3、并购战略协议收购还是场内收购，收购定价策略； 4、寻找、选择、考察目标公司 评估与判断 （这是所有收购工作的最重要环节） 1、全面评估分析目标公司的经营状况、财务状况 2、制定重组计划及工作时间表 3、设计股权转让方式，选择并购手段和工具 4、评估目标公司价值，确定购并价格 5、设计付款方式，寻求最佳的现金流和财务管理方案 6、沟通与目标公司股东和管理层接洽，沟通重组的可行性和必要性。 7、谈判与签约制定谈判策略，安排与目标公司相关股东谈判，使重组方获 得最有利的金融和非金融的安排。 8、资金安排为后续的重组设计融资方案，必要时协助安排融资渠道。 9、申报与审批起草相应的和必要的一系列法律文件，办理报批和信息披露 事