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遇到公司经营问题？赢了网律师为你 免费解惑！访问 新三板公司海外并购流程及整合 新三板公司海外并购是一个复杂的系统工程，从研究准备到方案设 计，再到谈判签约，成交到并购后整合，整个过程都是需要高度的紧 密结合的，接下来由赢了网的小编为大家整理了一些关于这方面的知 识，欢迎大家阅读！ 一、战略准备阶段 战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准 备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。 （一）确定并购战略 企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择， 依靠自己或通过与财务顾 问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略 确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需 求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。 （二）并购目标搜寻 基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准， 可选择 的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限 制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经 过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。 二、方案设计阶段 并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。 （一）尽职调查 尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或 资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动 的影响和后果。 尽职调查的内容包括四个方面：一是目标企业的基本情况，如主体资 格、治理结构、主要产品技术及服务等；二是目标企业的经营成果， 包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;三是目标企业的发展前景， 对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测 ；四是目 标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等 方面是否存在着潜在风险或者或有损失 （二）交易结构设计 交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构 设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理 方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结 构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会 计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大 收益。 三、谈判签约阶段 （一）谈判 并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件， 包括：并购的总 价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安 排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会 签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。 （二）签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方 的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案， 然后经过谈判、修改 而确定。 三、并购接管阶段 并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施， 其明确的阶 段标志为并购工商变更手续的完成。 该阶段包括产权界定和交割、工 商手续变更等。 五、 并购后整合阶段 并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营 控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排， 从而使 并购后的企业按照一定的并购目标、 方针和战略有效运营。并购后整 合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源 整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内 容。 六、 并购后评价阶段 任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的 目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动， 从而保障并购 价值的实现。 并购后整合的三个步骤 为了在复杂的并购后整合实践中能够条理清晰， 建议企业将整个海外 并购后整合过程视为计划、组织、执行三大步骤。每个步骤都涵盖分 别应对两大难题的关键要素，并且同步骤两个要素互相影响： 1、 计划（调整全球化战略、制定整合目标）： 调整全球化战略以确保战略有效性，这为设立宏大但合理的整合目标 奠定合理基础；而宏大的并购整合目标也为战略最优化提供了支撑。 2、 组织（打造组织和团队，选择合理有效的整合程度）： 打造具备国际化能力的组织体系和团队，这样才能在整合程度上帮助 企业在必要时深度整合海外被收购企业。 3、 执行（管理人员情绪，系统化管理执行）： 打造建设性的情绪氛围能为整合的执行顺畅奠定良好基础；但如果整 合管理执行不当，会反过来影响人们对整合的信心。 七、上市公司境外并购与普通境外并购的区别 按收购主体是否是上市公司为标准，境外并购可简单地划分为上市公 司境外并购和非上市公司境外并购（普通境外并购）。与普通的境外并 购相比，上市公司境外并购除了需要符合发改委、商务部、外管局和 国资委等多个部门的常规监管要求外，同时还需要符合中国证监会和 交易所的信息披露的要求；若达到上市公司重大资产重组的条件或者 上市公司在整个境外并购