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北京市金杜律师事务所四川分所 关于四川双马水泥股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：四川双马水泥股份有限公司 北京市金杜律师事务所四川分所 （以下简称“金杜”）受四川双马水泥股份有 限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问， 就本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意 见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《关于上市公司股权 分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称“《国有股股权管理通知》”) 等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，审阅了公司提供的与本次股权分 置改革有关的所有相关文件、资料，并对本次股权分置改革涉及的重大法律问题 进行了核查。 金杜律师已得到公司的保证，即其向金杜律师提供的所有法律文件和资料（包 括原始书面材料、副本材料、证明、承诺函或确认函）均是完整的、真实的、准 确的、有效的，且已将全部事实向金杜律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的， 并且已向金杜律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜律师 依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 金杜律师依据中国法律的有关规定，并基于对事实的了解和对中国法律的理 解，发表本法律意见。 金杜律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。 1 金杜律师仅就公司股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合规性发表意 见，不对公司股权分置改革所涉及的对价价值发表意见。 金杜声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的流通A 股股份；前六个月内亦未有买卖公司流通 A股股份情形，与该公司不存在可能影 响本所及经办律师公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得挪作他用。 金杜同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随同 其他材料一同上报，并依法对此承担责任。 金杜同意公司部分或全部在《四川双马水泥股份有限公司股权分置改革说明 书》（以下简称 “《改革说明书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对有关《改革说明书》 的内容进行再次审阅并确认。 金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司进行股权分置改革的主体资格 （一）公司基本情况 公司现持有四川省工商行政管理局核发的注册号为 5100001810487的《企业 法人营业执照》；注册地址：四川省江油市二郎庙镇；法定代表人：唐月明；注册 资本人民币31,941万元；经营范围：制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、 维修、安装。公司已通过2005年度工商年检。 (二)公司设立时的股权设置 1、1998年9月，经四川省人民政府川府函（1998）505号文件批准，四川双 马投资集团有限公司（原四川双马水泥（集团）有限公司，以下简称“双马集团”）、 成都建材 （集团）有限公司（原成都市建筑材料总公司，以下简称“建材集团”）、 四川矿山机器（集团）有限责任公司 （原四川矿山机器厂，以下简称“矿山机器 集团”）、四川广旺能源发展（集团）有限责任公司（原广旺矿务局，以下简称“广 旺集团”）和四川省信托投资公司作为发起人，共同发起设立公司。1998年 10月 20日，公司在四川省工商行政管理局注册登记设立。 2、公司设立时，发起人双马集团以其评估后的净资产18,099.14万元出资， 按65.2％比率折为11,800万股；发起人建材集团出资61.3497万元按65.2％比 率折为40万股；发起人矿山机器集团出资61.3497万元按65.2％比率折为40万