集团股份有限公司独立董事工作制度 -模版.docxVIP

集团股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为保证集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）和《集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本制度。 第二章 独立董事的基本规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第三章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事应当符合下列基本条件： 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 具有中国证监会颁发的《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 取得中国证监会认可的独立董事资格证书； 在上市公司兼任独立董事不超过五家； 公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 第四章 提名、选举、聘任 第七条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中至少应包含三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于董事会总人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第五章 职权 第十二条 根据《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规，独立董事行使以下职权： 关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与 关联法人发生的交易总额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 向董事会提请召开临