H股IPO条件的说明解析总结计划报告总结计划.docx

股主板上市申请 一、上市条件与要求 1、国内规定 我国规定境内公司申请境外主板上市的条件包括： （ 1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； （2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规 定； （3）净资产不少于 4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于 增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000 万美元；  6000?万元人民币，并有 （4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较 高的管理水平； （5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。 2、香港交易所规定 （1）基本要求：申请人必须满足盈利测试、市值 /收入测试、市值 / 收入 /现金流量测试三类标准其中之一（各项要求见表 3）。 表 3 香港主板上市基本要求 要求 盈利测试 市值 /收入测试 市值/收入 /现金流量测试 3 年，但若申请人管理层 营业记录 3 年 在所属行业中拥有至少 3 3 年 年令人满意的经验，可接 纳较短营业记录。 股东应 近一年不低于 2000 万港元，前 无 无 占盈利 两年累计不低于 3000 万港元。 最低市值 2 亿港元 40 亿港元 20 亿港元 年收入 无 5 亿港元 5 亿港元 现金流量 无 无 前 3 年度现金流入合计 至少 1 亿港元 股东人数 300 300 1000 （2）公众持股要求：公众人士 1持股量不得少于： 5000 万港元和相当于已发行股本总 额的 25％（对市值超过 100 亿港元的发行人此比例可放低至 15％）二者中较高者；且在发 行后任何时间公众持股量都不得低于前述标准；持股量最高的 3 名公众股东持股不超过上 市时公众持有证券的 50％。 （3）管理层与所有权持续要求： 3 年营业记录期间管理层及所有权必须保持大致相 同；至少前 3 个年度内管理层维持不变；最近一个经审计的会计年度内所有权和控制权维 持不变； （4）同业竞争限制：申请人的控股股东 2及其子公司如进行任何与申请人有竞争的业 务，会导致申请人不适合上市。 二、国内审批 1、文件清单 （1）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章； （2）境外上市申报简表（见附录 2）； （3）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件； （4）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告； （5）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复； （6）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议； （7）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复； （8）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复；（9）公司章程 3； （10）招股说明书； （11）重组协议、服务协议及其它关联交易协议； （ 12）法律意见书； （13）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告； （14）发行上市方案； （15）证监会要求的其他文件。 2、审批程序 （1）在向香港联交所提出发行上市初步申请 3 个月前， ?须向证监会报送前述文件清 1 对“公众人士”的界定见《主板上市规则》 8.24 条。 2 对“控股股东”的界定见《主板上市规则》 19A.14 条。 3 所包含条款应符合《到境外上市公司章程必备条款》 、《主板上市规则》附录三相关规定。 单中（ 1）至（ 4）项文件，一式五份； （2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资 立项规定会商国家计委和国家经贸委； （3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其香港上市申请； （4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案； （5）公司在向香港联交所提交发行上市初步申请的 5?个工作日前，应将初步申请的 内容（如向香港联交所提交的 A1 表）报证监会备案； （6）公司在向香港联交所提出发行上市正式申请的 10 个工作日前，须向证监会报送 前述文件清单中（5）至（15）项文件，一式二份。证监会在 10 个工作日内予以审核批复。 三、香港交易所申请流程 香港交易所主板上市申请流程见图 1，其中时间表以聆讯日为基准日 （ H），相关文件的格式内容要求详见主板规则 11 章、 11A 章及 19A.26、19A.27 条。 图 1 香港主板上市申请流程 附录 2：境外上市申请简表 公司名称 主营业务 拟 上 主 从事企业管理工 姓名 职务 联系电话 要 作年限 市 管 公 理 人 司 员 情 主 前三 当年预测 前一年 前二年 况 要 年