法人混同的案例.docxVIP

法人混同下的共同责任 （2010-09-08） ［案情］ 原告：盐城振阳化工有限公司（以下简称振阳公司）。 被告：浙江杭意合成革有限公司（以下简称杭意公司）。 被告：杭州桢烨皮革有限公司 （以下简称桢烨公司）。 从2003起，振阳公司与杭意公司相继签定了若干份 PU浆料买卖合同，合 同中都明确约定，如发生纠纷由原告所在地人民法院管辖。原告振阳公司按照合 同约定保质保量地向被告杭意公司交付了货物，但杭意公司收到货物后却未能及 时付款。原告多次派人前去催讨，但被告总以各种理由搪塞。后振阳公司起诉到 法院，要求杭意公司偿还其欠振阳公司的 910869元合同款，并承担相应的利息 损失责任及本案诉讼费用。在案件审理过程中，原告以杭意公司与桢烨公司之间 存在公司法人人格混同的事实为由向一审法院递交了请求增加桢烨公司为本案 被告的申请书。 被告杭意公司辩称，我公司在 2003年确实与振阳公司发生买卖合同业务， 但具体欠款数额有待双方进一步确认。 被告桢烨公司辩称，桢烨公司是2005年3月经浙江省人民政府批准的合资 企业，投资者为德清桢烨贸易有限公司和郑经文（香港），杭意公司是 1988年 11月7日经浙江省人民政府批准的合资企业，投资者为上海广控实业投资有限 公司、达利公司（意大利）、浙江兴越工贸有限公司，两公司都是独立的法人， 无法律上关系，原告要求共同承担还款责任没有法律依据， 故请求法院驳回原告 对桢烨公司的诉讼请求。 ［审判］ 射阳县人民法院经审理认为 1、 被告杭意公司欠原告振阳公司货款 910869元事实，由原告提供的企业 往来核对函相佐证。审理中，被告杭意公司对所欠货款款额无异议，本院在审理 中己予以确认。 2、 审理中，桢烨公司以其是经工商部门核准登记的独立企业法人为由，对 振阳公司要求桢烨公司与杭意公司承担共同还款责任提出抗辩。 本院认为，市场 经济是信用经济，公司法人作为市场经济的主体之一，其合法权益受国家法律的 保护，但任何公民和法人在行使权利时， 应当遵循诚实信用的基本原则，不得利 用公司法人人格规避合同义务，逃避债务，损害债权人的合法权益。就本案而言， 桢烨公司与杭意公司从形式上看，是经工商部门登记注册的两个相互独立的法人 企业，王云飞虽然是桢烨公司的董事长，但王云飞与杭意公司仍然存在劳动关系， 桢烨公司成立后，对外也一直未有挂牌，从桢烨公司成立的实际经营状况来看， 桢烨公司应是杭意公司的延续。（1 ）杭意公司作为年产值达千万元的企业，无 论从生产管理上， 还是从人员管理上，为每年1万元的租金，而将自己的厂房租赁给他人，并 将自己经营的客户业务让渡给租赁人，明显违反市场经济的客观规律。（ 2 ）从 杭意公司与桢烨公司的人员用工看， 现任桢烨公司法人代表王云飞，曾是杭意公 司的副总经理，现任杭意公司员工的沈金余，既代表杭意公司与原告签订合同、 发订料通知，又代表桢烨公司与原告签订合同、 发订料通知。现任杭意公司员工 的王馨儿，既是原告发货给杭意公司的收货人，又是原告发货给桢烨公司的收货 人。（3）从杭意公司与桢烨公司的银行帐目看，两公司在不存在生产和销售业 务关系的情况下，财务往来频繁，杭意公司的日常开支均是由桢烨公司提供， 且 从杭意公司与桢烨公司在银行办理的转帐凭证的笔迹看， 杭意公司、桢烨公司负 责财务工作的应是同一人。（4）本院根据原告的申请，追加桢烨公司为共同被 告参加诉讼，并冻结桢烨公司银行存款后，桢烨公司向本院申请复议，认为其与 杭意公司是两个独立的法人。本院审判人员到桢烨公司审查复议时，要求查阅其 用工花名册和相关财务帐册，并告知被告桢烨公司，查阅用工花名册和相关财务 帐册这部份资料，是为了查明和排除两被告之间是否存在用工混同、财务混同、 经营业务混同的事实，以便客观公正地处理本案，如拒绝提供将承担诉讼不利的 后果，桢烨公司借故未予提供。在庭审理中，本院再次要求桢烨公司在限期内， 向本院提供用工花名册和财务帐册，桢烨公司仍以用工花名册和财务帐册涉及商 业秘密为由，拒绝向本院提供。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规 定》第48条的规定“涉及国家秘密、商业秘 密和个人隐私或者法律规定的其他应当保密的证据，不得在开庭时公开质 证”，该条规定是指涉及商业秘密的证据，不得在开庭时公开质证，而不是当事 人拒不举证的理由。本院根据本案的具体情况（即桢烨公司与杭意公司经营场所 一致、经营范围一致、业务人员和财务人员混同，桢烨公司亦未挂牌），将用工 人员花名册和财务帐册的举证责任分配给两被告， 符合法律规定，而两被告拒绝 提供，根据《关于民事诉讼证据的若干规定》第 75条的规定“有证据证明一方 当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于 证据持有人，可以推定该主张成立”，可以推定两被