江西纸业股份公司.pdfVIP

证券代码： 600053 股票简称： ST 江纸 编号：临 2006—23 江 西 纸 业 股 份 有 限 公 司 J I A NG X I PA PER I NDUST RY CO. , L T D 董 事 会 关 联 交 易 公 告 江西纸业股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 ● 交易内容：江西纸业股份有限公司与江西江中制药 ( 集团) 有限责任公司 签署 《债务重组协议书》，江西江中制药( 集团) 有限责任公司承担公司原控股股 东江西纸业集团有限公司所欠公司的债务。 ● 公司关联董事万素娟女士、 董全臣先生、 钟虹光先生和罗奉英女士回避 表决，其余 3 名非关联董事( 包括 2名独立董事) 一致同意签署 《债务重组协议书》。 ●本次关联交易符合公开、公平和合理的原则，符合公司和全体股东的利 益，没有损害公司中小股东的利益。 一、关联交易概述 江西纸业股份有限公司 ( 简称 “公司”或 “本公司”) 与江西江中制药( 集团) 有限责任公司( 简称“江中集团”) 于2006年7月6 日签署了《债务重组协议书》， 该协议的主要内容是： 经双方协商，同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对公司所负截至本 协议签署日合计人民币 136,525,163.29 元债务（以下简称“债务承接”）。上 述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币 136,525,163.29 元债 务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销（以下简称“债务抵销 ”）。上述债务 承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力， 抵销后剩余的公司对江中集团负 有的债务的处置由双方另行协商确定。 2、江中集团作为江纸集团的债权人，同意免除公司为江纸集团本金人民币 267.50 万元债务所应承担的所有担保责任。 江中集团是公司的第一大股东，江纸集团是公司的第二大股东 (2006 年 7 月 4 日，江西省南昌市中级人民法院作出裁决， 江纸集团持有的公司 24,463,905 股国有法人股作价抵偿给江中集团，股权过户变更手续正在办理中 ) 。因此，本 次债务重组的协议安排构成了关联交易。 关联董事万素娟女士、 董全臣先生、 钟 虹光先生和罗奉英女士在审议本议案时回避表决，其余 3 名非关联董事( 包括 2 名独立董事) 一致同意签署《债务重组协议书》。 二、本次交易的指标说明 本次交易属于债务重组行为，交易的主要内容是江中集团承担江纸集团对 公司的债务抵销本公司欠江中集团的债务 136,525,163.29 元和本金为 267.50 万元的担保责任免除，不涉及资产买卖或者置换行为。 1、 交易涉及的资产账面价值为 40,957,548.99 元，占公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计公司总资产的 25.92%； 2、 本次交易由江中集团承担部分债务并冲减公司的债务，其交易净额为 0 元，占公司截至 2005 年 12 月 31 日经审计净资产的 0%； 3、 本次交易属于债务重组行为，根据有关会计制度，债务重组收益计入 资本公积，不计入损益。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 三、关联方情况简介 1、江西江中制