一节企业并购.pptVIP

— 31 — 强制要约收购立法原因 ? 采用强制要约收购 制度的有 英国、法国、新加坡、香港 等 国家和地区，起始点 从 30 ％到 50 ％不等 。 不采用 强制要约 收购制度的有 美国、德国、日本、澳大利亚、韩国及我国 的台湾。 ? 我国《证券法》第 88 条：通过证券交易所的证券交易， 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的股份达到 30% 时，继续进行收购的，应 当依法向该上市公司 所有股东发出收购上市公司全部或者 部分股份的要约 。（全面要约收购与部分要约收购） ? 证监会 2011 年 11 月 修订的 《上市公司收购管理办法》 规 定：以要约方式收购一个上市公司股份的，其 预定收购的 股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的 5% 。 — 32 — ? 视频： 武商联欲要约收购 鄂武商 A 今起停牌 ? 武 商 联 欲 要 约 收 购 鄂 武 商 A 今 起 停 牌 2011.7 ? — 33 — 鄂武商 A 要约收购结束 武商联浮亏近两亿元 ? 2012 年 07 月 26 日 08:50 北京商报 ? 商报讯 ( 记者 王丹 ) 持续了 7 年之久的鄂武商股权争夺 终于画上 了句号。昨日， 鄂武商Ａ (000501) 发布要约收购结果，宣布收购已 实施完毕。从股权上看， 武商联确实取得了最后的胜利，保住了控 股地位。但不可否认，其也付出了不小的代价，较昨日收盘价仍“ 浮亏”近两亿元。 ? 鄂武商 A 昨日发布公告称， 截至 7 月 20 日，股权要约收购期满。 根据中登公司统计，预受要约股份数量为 3.01 亿股，涉及鄂武商 A 股 东 3664 户，由于 预约量远超收购量 ，因此，收购人按照同等比例收 购要约股份中的 2536 万股，即每位申报的投资者可将其所申报股份 的 8.41% 卖给武商联方面。 ? 其实，难怪投资者申报踊跃，按照此前披露的要约收购信息， 武商联及其一致行动人给出的要约收购价较为诱人，每股 21.21 元， 远远高于目前鄂武商 A 的股价。 — 34 — 三、公司并购基本分类 （三）按照 是否经目标公司管理层同意 ，分为善意收购、 敌意收购 1 、善意收购 P144 ? 含义：也称友好收购，是指收购方事先与目标公司管理 层商议，对 有关收购的各种事项，如资产实际价值评估 、可接受的交易价格、附加收授条件等达成共识 后，由 被收购公司主动出让或者配合出售公司股份给收购方， 完成收购的一种方式。 ? 善意收购通常 采取协议收购方式或非公开发行股票 的收 购方式。 ? 善意收购易于取得目标公司的理解和合作，可降低收购 风险与成本。但商谈过程可能浪费大量时间。 — 35 — 三、公司并购基本分类 2 、 敌意收购 P144 ? 含义：敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司 在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意 的情况下，强行所进行的收购活动。 ? 敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收 购公司一般被称作 “黑衣骑士 ”。 ? 除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上 吸纳，否则收购困难。 因此敌意收购通常会使得 收购方大幅度地增加收购成本。 — 36 — 甲骨文恶意收购仁科 ? 在美国恶意收购也层出不穷， 软件公司甲骨文恶意收购仁 科就是 一例。 2004 年 12 月 13 日上午，两家公司同时发布公 告称， 仁科 同意以每股 26.50 美元现金、合总额 103 亿美元 的价格被 甲骨文 整体收购。 ? 从收购过程来看， 从正式决定收购完成，甲骨文先后对收 购价格进行了 5 次调整，从最初的 63 亿美元调整至 73 亿美 元，然后调至 94 亿美元，又到 77 亿美元，而最后以 103 亿 美元成交， 二家公司结束了长达 18 个月的敌对状态，合并 为全球第二大企业软件厂商。 ? 2003 年６月，甲骨文启动对仁科的收购战后即遭对方抵制，美国司 法部也反对收购。但在甲骨文的争取下， 2004 年９月美国一联邦法 院推翻了美国司法部的决定。欧盟委员会也于１０月对此收购予以 放行，认为其不会损害相关行业的市场竞争。另外， 仁科意外解雇 过去坚决抵制收购的前首席执行官克雷奇·康韦 ，也为这桩交易的 最终达成扫除了障碍。 — 37 — 中国证券史上首次市场化方式进行的 证券公司强强收购案例 ? 2004 年 9 月 2 日 中信