企业并购业务操作.ppt

并购业务操作 2 主要内容 第一部分：案例分析 -- ST 张家界重大资产重组 第二部分：并购业务赢利模式 第三部分：交易（ Mandate ）获得 第四部分：专家团队 第一部分：案例分析 ST 张家界重大资产重组 一、资产重组的背景和动因 5 1 、控股权易主，新股东进场 上海鸿仪投资 张经开公司 ST 张家界 天通置业 70% 70% 70% 30.83% 8.33% 6 2 、 ST 张家界重大资产重组背景 ? 1996 年上市以来，控股权几经易手，但都无实 质性重组 ; ? 2001 年 4 月 27 日，戴上“ ST” 的帽子。 ? 2001 年 6 月 30 日，净利润 -1315 万元，每股净资 产 0.41 元，公司主要经营实体经营状况持续恶 化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限 公司主要业务已基本停顿。 ? 资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的 ST 张家界的持续经营能力受到严重威胁。 7 3 、控股股东的重组动因 ? 借助 ST 张家界的上市地位，整合旗下及 张家界的旅游资源，做大做强旅游产业， 为其集团战略发展服务 . ? 2001 年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易 资格和最终获取大于零的“诱发重组因 素净收益”（ NRVF ）。 8 二、重组方案设计的基本内容 重大资产出售 重大资产购买 债务豁免 9 1 、 出售资产 ? 应 收 账 款 9 , 1 6 3 , 3 2 9. 0 0 元 ， 其 他 应 收 款 81,471,144.74 元； ? 预付账款 24,492,210.41 元； ? 长期股权投资：张家界国际大酒店 53% 的股权 30,000,000.00 元，湖南湘财三门软件有限责任 公司 90% 的股权 3,000,000.00 元。 合计 148,126,684.15 元 , 出售给 张家界旅游经济 开发有限公司（第一大股东，以下简称“张经 开公司”） 10 2 、 购买资产 ? 湖南武陵旅游实业股份有限公司持有的湖南武陵源旅 游有限公司 99% 的股权，购买价格 55,440,000.00 元； ? 湘西猛洞河旅游开发有限公司 75% 的股权，购买价格 63,000,000.00 元； ? 保利（湖南）实业发展有限公司 75% 的股权，购买价 格 73,315,737.75 元； ? 湖南鸿升置业有限公司拥有的 2983.02 平方米土地，购 买价格 22,650,000.00 元； ? 湖南中加国际学校拥有的学生公寓 ( 含土地 ) ，购买价 格 12,796,600.00 元。 合计 227,202,337.75 元。 11 3 、 债务豁免 将 ST 张家界应付湖南湘财三门软件 有限责任公司的 20,822,997.51 元转由 张经开公司承接， ST 张家界由此形 成的对张经开公司的负债，由张经 开公司对 ST 张家界进行豁免。 12 ST 张家界购买资产的金额与出售资 产的金额相抵后，形成 ST 张家界对张 经开公司的负债 79,075,653.60 元，由张 经开公司对 ST 张家界进行豁免。 上述两项豁免共计 99,898,651.11 元 , 豁免的负债计入 ST 张家界资本公积。 13 4 、重大资产重组界定 ? 出售资产总额 148,126,684.15 元，占 ST 张 家界 2001 年 6 月 30 日经审计的公司资产总 额的 48.09% ； ? 购买资产总额为 227,202,337.75 元，占 ST 张家界 2001 年 6 月 30 日经审计的公司资产 总额的 73.76% 。 14 5 、关联交易认定 ? 张经开公司为 ST 张家界第一大股东，持有 ST 张家界 30.83 ％的股份； ? 上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司 70% 的股权； ? 同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武 陵旅游实业股份有限公司 32.2% 的股权，为湖 南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东； ? 再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际 学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。 15 三、重组的难点 ? 资产质量差，主营业务不明确； ? 债务负担重、涉及诉讼、仲裁多； ? 盈利能力差， 2001 年度扭亏难度大 ； ? 累计亏损严重，每股