公司并购与投资分析-姚铮.docx

《资本运营：公司并购与投资分析》 姚铮教授 参考书：姚铮，上市公司管理经典案例，清华大学出版社， 2006年2月。 一、并购中的行业分析 （一） 行业的市场结构分析 完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断，竞争的程度不 同，如航空公司与机场。 行业垄断有政府垄断（如电力）、私人垄断（如微软计算机 操作系统）和资源垄断（如煤炭、原油和港口）。一般而言, 政府垄断不一定能获得超额利润，而私人垄断和资源垄断能 够获得超额利润。 （二） 行业生命周期分析 传统产业与网络经济 幼稚期、成长期、稳定期、衰退期。一般而言，成长期的公 司比较有利。 （三） 行业的周期性波动 基础产业：钢铁、电力、有色、石化。 消费品（下游）的周期性波动比较小。 （四） 影响行业兴衰的主要因素 技术进步 催生新的行业或使已有的行业进入新一轮的发展周期，如网 络游戏和数字电视。也可使一些行业进入衰退，如寻呼和丝 绸。 政府政策 产业政策、行业调控和监管、环境保护。 产业组织创新 如“产业集群”现象，宁波服装、温州皮鞋、绍兴轻纺。 社会习惯的改变 其实质是市场需求的改变。 2002年小车迅速进入家庭，轿车生产企业岀现爆炸式的增 长。哈磁股份下市。 经济全球化 产业链转移，我国已成为世界工厂，也是全球最大的市场。 二、并购中的公司分析 (-)公司基本面分析 行业地位 市场占有率、综合排名。 经济区位 浦东概念、九七概念、西部开发、振兴东北。 产品分析 成本(价格)、技术、质量、品牌。 员工安排 富余员工的安排 土地和房产的增值潜力 城市发展规划 非帐面无形资产 客户资源、营业许可（开采权、银行牌照、移动牌照）、企 业声誉。 政府支持 土地、税收 （二）公司财务分析 绝对财务指标：资产、应收账款、存货、现金、负债、或有 负债（原大股东及其关联企业对公司的债务和或有负债）、 经营净现金流量。 相对财务指标一一财务比率： 变现能力 流动比率二流动资产/流动负债 流动资产二货币资金+应收帐款+有价证券+存货+其他流动资 产 流动负债二应付帐款+应付票据+应付税金+短期内到期的长 期借款 现金流动负债比率二经营净现金流量/流动负债 营运资金二流动资产■流动负债 2?营运能力 存货周转率二主营业务成本/存货平均余额 应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 长期偿债能力 资产负债率二负债/资产总额X100% 股东权益比率二股东权益/资产总额X100% 盈利能力 主营业务毛利率二（主营业务收入■主营业务成本）一 主营业务收入X100% 净资产收益率二税后利润/净资产X100% 主营业务利润比率二主营业务利润/利润总额X100% |=? 现金主营业务收入比率=经营净现金流量/主营业务收入X 100% 运营指数二经营净现金流量/经营应得现金 现金税后利润比率二经营净现金流量/税后利润 6.成长性 主营业务收入增长率、税后利润增长率。 三、公司并购的操作 并购（MA）是收购（Merger）与兼并（Acquisition）的简 称。 （-）收购还兼并？ 收购：被收购公司继续存在，相对兼并控制较弱。 兼并：被收购公司不存在，一体化，完全控制。 （二）金字塔持股结构、交叉持股还是参股？ 1.金字塔持股结构 图］联通集团股权结构图 多层级多、多链条控制权结构，以较少的股权投资控制较多 的企业和资产，层次越多放大效应越大。 2?交叉持股 中国金融教冇发展基金会 78.43% 图2 CBA±市时与金杯汽车等的股权关系 原CBA持有金客40%,金杯60%,换股后金杯总的持股比 例没有变。 交叉持股放大控制权的效果较弱。 3.参股 企业组织和市场组织之间的中间组织，控制较弱。 核心技术、专用性资产、产品总成、销售网络一般由母公司 控制。 （三） 吸收合并还是新设合并？ 吸收合并：被兼并公司注销，兼并方处于主导地位。 新设合并：兼并与被兼并公司都注销，重新设立一家公司。 （四） 横向、纵向还是混合？ 企业应根据自身的资源和核心竞争力确定扩张的规模和方 向。 1.横向 同行1业关系,如第一百货吸收合并华联商厦、杭州银泰举牌 百大集团。 专业化，协同效应，生产成本降低，但组织成本上升。 以成本优势取胜而不是价格战 2?纵向 上下游关系，如幸福实业从铝型材、炼铝到发电，京东方收 购冠捷科技。 降低交易成本（运用市场机制的成本），组织成本也上升。 3.混合 多元化扩张 相关多元化：资源、技术、市场。如南风化工的无机盐与旅 游；四川长虹从电视到空调和电池。 mE相关多元化：如信联股份从轧钢转向有线电视网和围棋。 多元化没有成本方面的优势，但可以开拓新的发展空间。 多元化是蓝海战略还是无奈的选择? （五）收购方式 协议收购，二级市场收购，要约收购，股份划拨。 （六）并购定价 对于协议收购 1.净资产定价 没