企业改制上市和上市公司规范运作.ppt

（二）发行审核内控标准的变化（2012年以来） 1.独立性：更严格 2.同业竞争：二股东、直系亲属的直系亲属 3.关联交易：关联方判断 4.规范运作：对历史沿革问题淡化 5.公司治理 6.关注经销商模式 7.股份支付：主板与创业板部区别 8.募投项目：弱化实质判断；部分允许超募；偿还银行贷款与补充流动资金 9.会计核算：关注财务指标与非财务指标勾稽关系 （三）发行承销与其他IPO制度 1.发行市盈率窗口指导：取消与实质？ 2.强化发行人及其控股股东等责任主体诚信义务：加大责任，从严处罚，严格退市 【案例】：绿大地、万福生科；重罚5家保荐机构 建议：企业造假成本大大提高，不要拔苗助长 3.保荐人双人双签 4.更换证券中介或签字人员与中止审核 5.老股转让：不超过新股发行 （四）创业板改革 适当放宽财务准入指标，取消持续增长要求 不限于九大行业 建立符合创业板特点的再融资制度 完善创业板并购重组制度，支持创业板上市公司通过并购实现持续发展 完善信息披露规则，以信息披露为中心，改进信息披露内容与质量 严格执行退市制度，不允许借壳上市，抑制投机炒作 （四）创业板改革：首发管理办法适当放宽财务准入指标 财务准入指标 修改前标准 修改后标准 修改要点 两年连续盈利情况 最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长 最近两年净利润累计不少于1000万元 取消持续增长 最近一年盈利情况 最近一年盈利且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30% 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元 取消收入增长率限制 注：修订后创业板首发办法仍保留服务于成长型企业的市场定位，要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。 申报企业不再限于九大行业 停止执行《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》 原创业板鼓励的九大行业：新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务 提高创业板市场的服务行业范围和包容度 互联网、IT技术的发展已逐渐渗透所有行业，前景好的企业未必一定在九大行业中 战略性新兴产业以及其他行业和业态的创新型、成长型企业均属于创业板市场支持的范围 国家产业政策明确限制的产能过剩、高污染及高能耗行业的企业仍不能发行上市 创业板再融资改革：“小额快速”定向增发机制 小额、快速、灵活、便捷 数额限定为不超过5000万元且不超过公司净资产的10%。 设置年度股东大会一次决策、董事会分次实施制度。 适用简易程序，证监会自受理之日起15个工作日内作出核准或者不予核准的决定。 最近12个月实施“小额快速”定向增发融资总额超过最近一年净资产10%的，不再适用简易程序。 在核准后的发行环节，实现“闪电发行”，拟大幅缩减发行上市周期。 “不保荐不承销” 适用简易程序 同时根据规定特定范围内自行销售 五、对安徽企业改制上市的几点建议 （一）坚定信心，成功属于能坚持的人 1.截至7月1日，预披露637家，报上海主板281家，中小板130家，创业板226家，转板114家；129家终止审核。 2.截至8月14日，安徽在审企业16家，报上海主板9家，中小板2 家，创业板5家。 3.按半年100家上市挂牌的进度，进度还是可以接受的。 4.IPO发行审核重启，证监会发行部承诺3个月完成审核 （二）规范运作，科学筹划上市进度 1.规范到位，不抱侥幸心理，不急于求成 2.逐步规范，科学降低规范成本 3.加强学习，及时掌握规范运作有关要求 （三）多方比较，科学选择上市地 1.随着一部分企业从中小板转报上海主板，两边队伍进度将逐步拉平，创业板有可能单独开审核通道。 2.传闻新三板拟推内部升级制度，转板遇到困难。 3.创业板新的IPO管理办法和再融资管理办法公布。 4.建议：深交所在地域、发行定价、市场服务、服务民营企业和中小企业方面有明显优势，建议企业申报深交所，短期如果不符合条件可选择当地区域股权交易中心挂牌 。 一、企业上市应重视规范运作 一、企业上市应重视规范运作 （一）不规范问题可能对企业上市的影响 1.审核阶段撤材料：财务核查124家撤材料；河南某企业被处罚 2.IPO申请因不规范问题被否决：胜景山河 3.上市之后面临严厉处罚和赔偿责任：万福生科 “证监会新股发行体制改革有关规定” 4.上市之后老板跑路：诺奇股份 危害：成本、风险、名誉、自由 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 1.提前招股说明书预披露时点2.初审会前抽查证券中介的工作底稿3.建立对投资者的赔偿机制4.减持、锁定与股价挂钩5.强化保荐机构自律监管 结论：不规范上市难，风险大 监管执法变化：建立对投资者的赔偿机制 限制发行人定高价 监管执法变化：减持、锁