公司治理教打学提纲之三(9-15章).ppt

在中央集权体制下，不仅缺少市场，同样缺少真正的企业。市场不起作用，是因为政府直接管理企业， 政府直接管理的结果，是政府必须建立系统的科层组织；因此，非政府的正规组织便无法发展，在政府与市场之间缺少整合程度较高的公司型企业。 中国经济中的企业，常常只相当于西方所说的企业的一个基层单位。在中国，中观决策者是宏观决策者的延伸，同样是政府组织；而在西方市场经济中，中观决策和微观决策同属于一个系统，属于非政府的组织。所以，中观决策单位的政府化是一大弊病。这样，公司治理结构的重构就有必要深入到市场结构和政府结构内部层次的讨论中。在这个角度上，企业集团的构建对我国公司治理问题具有特别重要的意义。 ;在现实的国有企业改革中，单纯的放权让利固然改善了管理效率，但随着经济技术、竞争环境的变化需要灵活地对资源进行联合、重组。另一方面，虽然国家向企业转移越来越多的权力和责任，但为了保护所有者的利益，政府还要或多或少的介入到企业经营中。直接进入数量庞大的企业进行直接治理，在人力、时间、机构设置、管理能力等方面都是难以达到预期效果。 现实中出现的：企业国有资产的出资人代表难以明确和到位，大企业缺乏自我发展的自主权、难以成为有竞争实力的市场主体，政府与企业之间的资产经营责任不清等问题表明必须在国有资产管理体制改革上有大的突破。 ; 解决这些问题的关节点在于以企业集团为平台，构建企业运营的控制机制、协调机制。即通过资产的授权经营把政府的行政力量隔离在企业集团经营之外，通过企业的集团化运作建立有效的中观协调机制。 大型企业集团的组建，能够：1、加强企业间协作，提升经济集约化水平，塑造支持国民经济发展和参与国际竞争的骨干力量；2、支撑国有企业的市场化重建、企业治理模式由“行政型企业治理”到“经济型公司治理”的转换。 ;;（续） （2）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。 （3???企业集团治理机制虚化。企业集团普遍存在着集权过度或分权过度的简单化治理特征，治理机制呈现出典型的虚化状态。 本章讲述的是针对市场经济条件下企业集团治理的一般理论。对我国的集团公司治理起借鉴作用。;1 企业集团的公司治理机制;;M=C：母子公司关系，公司C的行为体现公司M的决策意志； M=A：相互持股或战略联盟，互动的治理关系； M =B：参股公司，M对B施加影响，但没有控制力量。 单一公司自身利益和企业集团整体利益之间的冲突是经常存在的。 1.2 企业集团公司治理的目标 实现企业集团内部诸利益相关者的“共赢”，是企业集团公司治理的目标，也是任务。 企业集团治理主体的诸利益相关者，不仅包括母公司的股东、债权人、供应商，而且包括子公司、关联公司的股东、债权人、供应商。母公司依据支配地位对子公司进行治理，子公司的其他利益相关者同样享有对子公司的治理权。 结论：集团公司治理机制的构建，既要能够保证母公司对子公司的控制，同时也要保证利益相关者的利益。关联公司治理的关键在于建立一个长期合作的条件与环境。 ;2 母公司对子公司的控制机制; ;对子公司控制的两个极端：董事会形同虚设，没有任何实权；董事会负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任。 间接控制机制：母公司通过子公司的董事会对子公司的经营活动及总经理人员聘用等进行控制。董事会中的人数优势或表决优势取得控制权。适合于多元化战略综合性企业集团。 优点：以资本为纽带，通过资本市场融资和退出；产品经营权下放子公司，减少母子公司之间的矛盾；子公司的股权多元化。 注意力：加强董事会作用；快速全面的信息反馈渠道。 直接控制机制：母公司直接任命子公司管理层；母公司的职能部门对子公司的财务、人事、经营活动实施控制和管理。适用于独资和绝对控股子公司，产业型集团或集中化经营的集团。 优点：控制距离短；信息完全及时；更多得到母公司支持。 注意点：处理母子公司集权与分权的关系。调动子公司管理层积极性。 混合控制机制：子公司管理层持股，共同组成股东会和董事会。适合于高科技企业集团。 ;2.2 母公司对子公司控制机制的表现形式 组织资源型治理模式：通过有效的组织实施对子公司的控制。母公司发挥战略性决策与咨询作用；基层经营公司享有较大自主权；中间控股股东起协调作用。（混合控制机制） ;职能型治理模式：母公司通过管理职能部门对子公司进行控制。（直接控制机制） ;事业部治理模式：事业部非法人实体，但拥有较大自主权。母公司只保留财务、投资、人事权。适用于多产业子公司的集团。（间接控制机制） ;; 议会式治理模式：母公司的董事仅作为子公司的非执行董事，在母公司决策中以议员身份参与。 ;人事控制型治理模式：任命子公司董事长，选举总经理，指派人