公司治理教学进提纲之二(7-8章).ppt

《商业周刊》美国最佳和最差董事会 《商业周刊》评价董事会的几项标准： 独立性 股份 董事素质 董事会的活动 《商业周刊》美国最佳董事会举例 公司 被评为最佳董事会的理由 英特尔 是屈指可数的有首席独立董事的董事会之一。没有一位内部人员进入审计、薪酬或提名委员会 辉瑞公司 独立狡赖的会议不请首席执行官参加，公司管理者中无人在审计、薪酬或提名委员会任职。董事、管理人员的股票交易均在公司网址上公开。 德州仪器 这个高度独立的董事会中有不少外部董事在该公司拥有大量投资 　最佳董事会评述 董事会的独立性在公司治理评价中占重要地位 董事会的活动方式越来越受到关注 公司治理状况已经成为股市关注的热点，成为吸引投资者的重要因素。 案例分析：关于通用电气与科龙的故事 思考：董事会必须负责确保企业的CEO以及高级领导是一支最有才华、最具战斗力的团队，这是董事会的基本职责。GE公司董事长琼斯用七年时间成功地选拔了继承人，编织了GE公司历史上最辉煌的一页，与此相对，科龙公司问题的症结在哪里？只是一个战略选择对错的问题吗？科龙公司的治理机制有没有问题？请你来对科龙公司的董事会、董事长做出一个评价。 第八章 公司外部治理机制 1 利害相关者的治理 利害相关者参与公司治理的必要性 利害相关者参与公司治理的模式 上市公司治理准则（第六章　利益相关者） 2 信息披露制度 上市公司治理准则（第七章　信息披露与透明度） 3 证券市场 证券市场与控制权配置 股票价格与公司业绩 兼并与收购是公司控制权转移的实现形式 4 机构投资者 股东的二重性及其对公司治理的影响 1 利害相关者的治理 问题的提出：公司是谁的?—— 利害相关者：债权人、雇员（劳动者）、供应商、消费者、国家等与公司利益相关集团的泛称。 新古典经济学中的企业理论认为，股东是公司的所有者，且是唯一的所有者，拥有至高无上的权力，享有控制权、剩余索取权。因而股东利益最大化等于企业利益最大化。 重要假设：市场没有缺陷，不存在市场失灵，“看不见的手”能够导致资源的最优配置。且股东承担企业的全部风险。 (续） 　然而，现实经济活动中，市场是有缺陷的，存在着外部性、垄断、信息不完全等市场失灵现象；股东也不是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利害相关者。同时，由于证券市场的发展，股东比其他利害相关者拥有更多的“退出”选择。 　结论：股东利益最大化不等于企业利益最大化，不等于社会财富最大化。 公司运营不仅影响到投资者利益，而且影响到其他利益相关者的利益。所以，来自于其他利益相关者的制衡对公司经营者正在产生愈来愈大的影响。利害相关者会构成了公司的外部治理。 利害相关者参与公司治理的必要性： 有利于公司内部制衡的实现，对经营者形成有效的监督约束机制，降低“代理成本”。 国有体制中：“内部人控制”、寻租、弄虚作假、在职消费等，经理人员（董事会成员）自身利益最大化与公司利润目标产生偏差。 有利于对利害相关者的利益形成有效保护，激励他们为公司长远发展作出努力和支持。 信誉、顾客忠诚度、政府扶持。 创造良好的外部环境，有利于公司社会责任的实现。 利害相关者参与公司治理的模式 利害相关者它是一种非正式的制度安排。当公司被不恰当地决策与经营，而内部人治理又无能为力、治理缺乏效率时，外部治理将控制内部人控制，出现更换董事长、总经理、接管公司等情形。 利害关系者的治理机制主要来自政府、债权人和劳动者。  一、债权人及其治理机制 债权人是公司借入资本即债权的所有者。公司债权主要通过以下三条渠道形成：第一，公司贷款。第二，公司发行公司债券。第三，商业经济活动的赊欠。 由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，债权人和股东一样，拥有监督权，并在非常情况下拥有控制权，如在破产清算时。 保护债权人的利益：债权人（银行）本身利益需求和独立的商业化运作：对贷款对象的监督机制 （续） 我国的现实情况，债权人治理机制没有发挥其应有的作用，债权人的利益得不到合理的保护。如中国最大的破产案黑龙江阿城糖厂破产后一般债权人没有分到一分钱。天津渤海啤酒厂因经营问题，于1994年6月被天津市高级法院宣布破产，并于1995年1月被强行拍卖。天津市高级法院宣告渤海啤酒厂破产后，登记债权人83户，债权申报额超过2亿元，经法院认定的有效债权为18426.3万元，占全部债权额的98.72%，其中银行和天津市信托投资公司所占金额为92.68%。渤海啤酒厂经过拍卖，共获所得5400万元，其中2600万元的土地使用权出让金用于安排职工，余下的2800万元，除优先偿还1992年由政府干预下取得的1198万元抵押贷款外，一般债权人只分到9%。蒙受损失最大的