2021年证券从业资格考试——证券发行承销十一.doc

TIME \@ yyyy年M月d日 2020年5月14日 2021年证券从业资格考试——证券发行承销十一 第十一章　企业收购 本章共分4节 第一节　企业收购概述 　　　　纲领要求：熟悉企业收购形式、业务步骤；了解财务顾问在企业收购中作用；熟悉中国相关上市企业收购、资产重组和权益变动等活动法律、法规。 　　　　收购是指一个企业经过产权交易取得其它企业一定程度控制权，以实现一定经济目标经济行为。　　知识点一、企业收购形式（P404，多选题）　　收购通常是指一个企业经过产权交易取得其它企业一定程度控制权，以实施一定经济目标经济行为。　　（一）按购并双方行业关联性划分　　1.横向收购　　横向收购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品企业之间发生收购行为。（关键目标是消除竞争，扩大市场份额，垄断，规模效应）　　2.纵向收购（关键目标是产业链）　　纵向收购是指生产过程或经营步骤紧密相关企业之间收购行为。　　3.混合收购（适合生产和经营没相关联产品或服务）　　（二）按目标企业董事会是否抵制来划分：（P405，多选题）　　1.善意收购：又称友好收购。　　2.敌意收购：又称恶意收购。（忽然提出收购要约）　　（三）按支付方法划分：（P405，多选题）　　1.用现金购置资产　　2.用现金购置股票　　3.用股票购置资产　　4.用股票交换股票（换股）　　5.用资产收购股份或资产　　（四）按持股对象是否确定划分：（P405，多选题）　　1.要约收购（无特定对象）（全部股票持有些人）（会拉抬股价）　　2.协议收购（特定对象：控股股东或大股东）　　【例题.多选题】按行业关联性划分，企业收购形式有（　 ）。　　A.横向收购　　B.混合收购　　C.杠杆收购　　D.纵向收购 『正确答案』ABD 　 　　【例题.判定题】要约收购是指收购人为取得上市企业控股权，向特定股票持有些人发出购置该上市企业股份收购要约，收购该上市企业股份。 『正确答案』×『答案解析』要约收购时收购人向全部股票持有些人发出购置该上市企业股份要约，协议收购是针对特定股票持有些人。　　 　　知识点二、企业收购业务步骤（11项，要知道分别是什么，P406，考试关键） 　　（一）收购对象选择　　在充足策划基础上对潜在收购对象进行全方面、具体调查，是收购企业增大收购成功机会关键路径。　　通常由各方面人士合作来完成，即需要企业高层管理人员、投资银行家、律师和会计师共同参与。　　（二）收购时机选择：　　（三）收购风险分析　　风险包含：市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险 （多选题）　　（四）目标企业定价　　目标企业定价通常采取现金流量法（绝对价值法）和可比企业价值定价法（相对价值法）。　　（五）制订融资方案　　1.企业内部自有资金（最稳妥、最有保障资金起源）　　2.银行贷款筹资　　3.股票、债券和其它有价证券筹资　　（次序：（1）内部（2）银行贷款（3）债券（4）股票）　　（六）选择收购方法　　1.现金收购关键有2种方法：以现金购置资产和以现金购置股票　　2.股票收购：收购者以新发行股票替换目标企业股票。　　3.负担债务式收购：在被收购企业资不抵债或资产和债务相等情况下，收购方以负担被收购方全部或部分债务为条件，取得被收购方资产和经营权。　　（七）谈判签约　　经过谈判关键确定收购方法、价格、支付时间和其它双方认为关键事项。　　（八）报批　　收购活动包含国有股转让，应该报国有资产管理委员会审核同意。　　（九）信息披露　　收购企业应按《企业法》、《证券法》、《上市企业收购管理措施》及其它法律法规要求，立即披露相关信息。　　（十）登记过户　　收购协议生效后，双方要办理股权转让登记过户等手续。　　（十一）收购后整合　　收购后整合内容包含收购后企业经营战略整合、管理制度整合、经营上整合及人事安排和调整等。　　知识点三、财务顾问在企业收购中角色　　在企业收购活动中，收购企业和目标企业通常全部要聘用证券企业等作为财务顾问。　　一家财务顾问（证券企业）既能够为收购企业服务，也能够为目标企业服务，但不能同时为收购企业和目标企业服务。　　（一）财务顾问为收购企业提供服务　　1.寻求目标企业　　2.提出收购提议　　3.商议收购条款　　4.其它服务　　（二）财务顾问为目标企业提供服务　　1.预警服务　　2.制订反收购策略　　3.评价服务　　4.利润估计　　5.编制文件和公告　　知识点四、企业反收购策略（针对敌意收购）　　（一）事先预防策略（最主动）　　（二）管理层防卫策略　　目标企业拒绝收购原因：　　第一，管理层认为，只有拒绝收购，才能提升收