最新新三板并购重组过程中的税务筹划要点.docxVIP

仅供个人参考 仅供个人参考 不得用于商业用途 不得用于商业用途 新三板并购重组过程中的税务筹划要点 、并购前的税收筹划 1、横向并购 横向并购，涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家企业。从税收的角度 看，横向并购的企业经营范围一般不发生变化， 因此并购后应纳税种与纳税环节 将保持一致。但由于企业并购后规模的变化，横向并购将可能导致企业的增值税 及所得税纳税人属性的变化。 在增值税税种中，上市公司收购的小规模纳税人由于并购后规模扩大，可 变为一般纳税人，从而可以抵扣增值税进项税额。企业经测算若作为一般纳税人 可以减低税负，则将目标企业设为子公司；若保持小规模纳税人税后利益最大， 则将目标企业设为分公司。在企业所得税中，上市公司收购的小型微利企业可能 随着企业规模扩大，不再符合小型微利企业标准，使企业所得适用的税率上升， 此时，应将目标企业设为子公司，与并购企业分别缴税。 For pers onal use only in study and research; not for commercial use 2、纵向并购 纵向并购，发生在处于生产经营不同阶段的企业之间。从税收的角度看, 纵向并购将给并购企业带来如下影响： 首先，纵向并购的企业与横向并购相同，会面临因规模扩大而导致纳税人 身份和属性的变化问题。其次，对并购企业来说，向供应商购货或向客户销货变 成企业内部购销行为，增值税、消费税原有的纳税环节可以减少。尽管从理论上 讲，其总体税负是不变的，但考虑到货币时间价值，如果能使企业纳税时间推迟， 也能使企业获得节税利益。此外，如果目标企业有大量期初存货可以用于抵扣， 则并购企业在并购当年的应纳增值税额就会减少。 再次，由于纵向并购使企业延 伸到了其它领域，还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种和纳税环节。 例如，钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，增加了消费税的纳税环节； 石油行业中的石油生产企业并购上游采矿企业，就需要缴纳资源税。由此看来， 由于企业并购后规模的变化，其所适用的税率和享有的税收优惠政策可能会相应 变化。因此选择纵向并购时，必须同时考虑纳税人身份、属性、纳税环节以及适 用税率的变化，比较综合的成本和收益。 For pers onal use only in study and research; not for commercial use 3、混合并购 混合并购是从事不相关业务类型的企业间的并购。从税收角度看，混合并 购由于跨入其他行业，其对并购企业造成纳税影响是最大的， 混合并购可能大大 增加企业的应税种类，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影 响。例如，机器制造企业如果并购了一家房地产公司， 那么并购后的企业除要缴 纳原先的增值税和所得税，还要缴纳营业税、契税、房产税以及土地增值税等。 如果被并购企业有未抵扣的进项税， 则并购企业也无需缴纳所得税，可以实现双 赢的局面。 另外并购前也应当关注关联方和亏损弥补方式等税收筹划，因为后者比较 简单，而为避免大股东对中小股东利益的损害，上市审核机构对前者要求较高， 上市后也需要对关联方进行必要的披露，在这里就不涉及了。 企业并购的支付方式与税收待遇密切相关，不同的支付方式会导致不同的 税收待遇。几乎所有的国家都根据支付方式的不同来确定应税与免税交易。 企业 并购的支付方式主要有现金支付、股票支付、混合证券支付等。由此带来以下几 个问题： 1、现金购买资产还是现金购买股票? For pers onal use only in study and research; not for commercial use 现金支付有两种形式①现金购买资产，是指并购方以现金购买目标公司部 分或全部资产，将其并入并购方或对目标公司实施经营管理控制权②现金购买股 份，是指并购方用现金购买目标公司的部分或全部股票， 对目标企业实施经营管 理控制权。当并购企业决定采用现金收购后，就必须决定用现金购买资产还是用 现金股票，二者在税收上负担截然不同。如果收购者在应税收购中购买目标企业 的资产，目标企业就要确认应税收益或损失， 并就其应税收益或损失缴纳企业层 次税收。此外，企业股东还必须为其从目标公司收益中取得的清算收入缴纳税款。 因此，现金购买资产产生了双重征税即目标公司股东实际上就其收入被课征了两 次税，第一次是以公司名义，第二次是以清算分配名义。 相对而言，如果收购者在直接从目标企业股东手中购买股权， 则不论是 应 税收购还是免税收购，其在公司层次均不需要确认应税收益或损失， 目标公司股 东仅就其收入缴纳一次所得税。在暂不考虑流转税的情况下，采用现金收购股票 比现金收购资产税收利益更大。 2、现金并购还是定向增发并购 For pers onal use only i