借壳上市的基本问题和研究报告.pdfVIP

A 股市场借壳上市研究报告（草稿） (罗超 2009 年 7 月) 1、借壳的基本途径 一般来讲，每一个借壳上市方案都包括三方面的内容：一是股权获取途径， 即借壳方通过何种途径获得上市公司股份，成为上市公司大股东。目前市场上 有三种操作方法：收购原股东股权、以拟注入资产认购增发股权前两种方式混 合使用。二是上市公司资产置出途径，即上市公司壳内资产通过何种途径剥离 上市公司。目前市场上有四种操作方法：现金收购上市公司资产、重组方以部 分或全部拟注入资产置换上市公司资产、上述方式混合使用、不剥离上市公司 资产。三是借壳方资产置入途径，即借壳方通过何种途径将拟上市资产注入上 市公司。目前有四种操作方式：上市公司现金收购、定向增发注入、资产置换、 上述方式混合使用。具体方式与资产置出相对应。我查找了近几年 A 股上市公 司借壳上市的典型案例，试图对借壳上市的基本策略和模式进行总结。同时， 在本文最末，我对现有法律法规规定的，在上市公司重大资产重组过程中的律 师工作进行了简单总结。 2、 案例目录 （1） 国海证券借壳 SST 集琦 （2 ） 凤凰置业借壳 ST 耀华 （3 ） 华远地产借壳 ST 幸福 （4 ） 中南地产借壳大连金牛 3、 案例简介 （1） 国海证券借壳 S*ST 集琦 公告时间： 获批时间： 1 重组前 SST 集琦的股权结构：桂林集琦集团（ 43% ，控股股东），荣高投资 （1% ），流通股（ 56% ）。 重组前国海证券的股权结构：广西索芙特美容公司（约 9% ），索芙特科技 公司（ 0.67% ）,其他股东。 重组方式： ① 上市公司资产置出： 集琦集团将持有的全部约 43% 的 ST 集琦股票作价 1.8亿元转让给索美公 司。 ST 集琦以其全部资产和负债 (评估值约为 3.3 亿)与索美公司及索科公司 共同持有的 9.79% 国海证券股权（评估值约为 2 亿）相置换，差额由索 美公司现金补足。 （本案例中，上市公司资产由合并企业的股东承担） ② 如何获得上市公司股权及资产置入： ST 集琦增发 5.01 亿股，吸收合并国海证券。吸收合并后，国海证券的 原股东成为了上市公司 ST 集琦的股东。 罗超：本案例中，上市公司资产由欲借壳企业的股东（非大股东）用股 份置换的方式承接，上市公司通过增发股份吸收合并欲借壳企业。从而 完成借壳。值得注意的是：为什么索美公司要首先购买大股东集琦集团 的股权（大股东退出的条件？）为什么是由索美公司来承接上市公司的 资产 （实际上该资产已无任何价值） 。？再此可以粗略计算索美公司的付 出和收益： 1、 索美公司付出：现金 1.8+1.3=3.1 亿元 2、 索美公司收益：获得最后上市公司约 12% 的股份。 如果不进行资产置换，那么索美公司将获得上市公 司约 6.7% 的股份，及索美公司多获得了上市公司约 5.3% 的股份。 索美公司的收益付出显然不成比例，但此处仅对本次借壳上市的模式和 策略进行分析，对具体的财务数据仅为引用，原因有待进一步分析。 （2） 凤凰置业借壳 ST 耀华 2 公告时间： 获批时间： 2009 年 7 月