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2021年公司法考试要点 名词解释 董事会：是由董事组成企业必设常设机关，是企业业务实施机关，也是经营意思决定机关。 股东代表诉讼：是指企业利益受到伤害，企业怠于提起诉讼，股东为了企业利益而提起诉讼。 提议人：股份提议人是指根据企业法要求制订企业章程，认购其应认购股份。负担企业筹备事物，并记载于企业章程，对企业设置负担责任者。 企业法人格否认：通常是指当法院认定股东滥用企业人格和有限责任之时，基于正义和衡平理念，在个案中漠视或忽略其企业人格，将企业股东和企业视为一体，由股东和企业一起对企业债务负担连带责任 自益权：指股东为自己利益而行使权利，包含股份转让权、利益分配请求权、剩下财产分配请求权和新股认购请求权等。 公益权：指股东为企业管理而行使权利，包含股东大会出席权、表决权、提案权、质询权、代表诉讼提期权等。 企业僵局：企业经营管剪发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，经过其它路径不能处理企业经营管剪发生严重困难。 股东提案权：指股东有权就股东大会职权范围内事项在股东大会召开前向董事会提出临时提案权利。股东提出临时提案意在股东大会设疑并作出决议。 资本多数决标准：又称股份多数决标准，它是指股东大会依代表多数表决权股份股东意思表示做出决议。 累积投票制：是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有和应选董事或监事人数相同表决权，股东拥有表决权能够集中使用。 人和企业：是人员组合企业简称，和资合企业对称，指企业经营活动以股东个人信用而非企业资本多少为基础企业。 资合企业：是资本组合企业简称，和“人合企业”对称，指一个或数个以达成法律要求最低注册资金做资本金自然人或法人注册成立企业。 开放式企业：又称上市企业，是指所发行股票经过国务院或国务院授权证券管理部门同意在证券交易所上市交易股份。 企业越权行为：企业法定代表人越权行为是指企业法定代表人所为行为超越了企业章程要求经营范围或其它授权 独立董事：是指不在企业担任除董事之外其它职务，并和所受聘企业及关键股东不存在妨碍其进行客观判定关键关系董事。 简答 1、股份企业设置条件 （一）提议人符正当定人数 1.股份提议人资格 主动资格：须有过半数提议人在中国有住所 2.股份提议人人数2人以上200人以下 （二）提议人认购和募集股本达成法定资本最低限额，人民币500万 （三）股份发行、筹备事项符正当律要求 （四）提议人制订企业章程，采取募集方法设置，经创建大会经过 （五）由企业名称，建立符合股份要求组织机构 （六）有企业住所 2、企业僵局组成要件（P300） 1.实质要件 ⑴企业经营管剪发生严重困难，关键是指企业经营管理之运行严重困难 ⑵继续存续会使股东利益受到重大损失 ，股东会所以负担更大风险。 ⑶经过司法强制以外其它路径不能处理企业经营管剪发生严重困难 2.形式要件 起诉人资格：持有企业全部股东表决权百分之十以上股东 3.企业合并法律后果 ⑴企业存在状态改变。 因合并会使一个或一个以上企业归于消亡，即因新设合并，合并各方解散而被注销，并所以而消亡：因吸收合并而被合并方解散而注销，并所以而消亡。因吸收合并而存续企业资产增加，注册资本等变更：因新设合并，新企业新设成立。 ⑵股东接收。 消亡企业股东，可根据合并协议相关要求，将其持有原企业股份（或股权），转换为存续企业或新设企业股份（或股权）成为存续或新设企业股东 ⑶企业收购本企业股份（或股权）。 因和持有本企业股份（或股权）其它企业合并，或股东因对股东大会做出企业合并决议持异议，要求企业收购其股份或股权存续或新设企业收购本企业股份，并在六个月内转让或注销。 ⑷企业权利、义务移转 因为合并而解散企业，应依法办理注销登记而消亡，其权利义务应转移给合并后存续企业或新设置企业。 4、 企业特征 1.为企业之一个，是最适应市场经济发展经典现代企业形态。 2.为法人 ⑴是一个组织体，有自己名称、场所、组织机构。⑵有自己财产。⑶独立负担责任。 3.以营利为目标，从事经营活动并将活力分配给企业投资人。 4.须依据企业法在中国境内设置 5企业股东会、股东大会、董事会决议瑕疵效力 （公22条）。 （1）决议无效。企业股东会、股东大会董事会决议内容违反法律、行政法规无效。 （2）决议撤销。企业股东会、股东大会董事会会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或企业章程，或决议内容违反企业章程，股东能够自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 6、何种情形下，对股东会该决议投反对票股东能够请求企业根据合理价格收购其股权？ （一）企业连续五年不向股东分配利润，而该企业五年连续盈利，而且符合企业法要求分配利润条件。 （二）企业合并。分立、转让关键财产。 （三）企业章程要求营业期限届满或章程要求其它解散事由出现，股东会会议经过决议修改章程使企业存续。 自