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拟上市公司员工股权激励有关问题 一、股份支付制度 2011 年 6 月底以来，证监会开始推动股份支付制度在拟上市公 司中的施行，该制度与拟上市公司股权激励实施的密切相关。 目前，主板、中小板、创业板（首发办法 16 年修订，已经明确 不再将业绩持续增长作为创业板 IPO 的发行条件） 、新三板均已实施 该项制度。 根据财政部《企业会计准则——股份支付》的有关规定，股份支 付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担 以权益工具为基础确定的负债的交易。 拟上市公司的股权激励实质上多为通过权益对价换取职工的服 务，符合准则特征， 股份支付准则是更能反映股权激励经济实质的会 计处理方式。 按照证监会目前的要求，拟上市公司股权激励（适用增资、股东 股权转让等方式） 按照股份支付准则处理， 相关折价直接计入当期损 益。即股权激励价与公允价格的差额部分根据企业会计准则相关规定， 在申报审计报告中相应确认了股份支付，扣减公司当期净利润。 举例说明：某企业管理层及 PE机构分别各获得公司 100 万股份， 但员工获得股权价格为每股 1 元，而 PE机构获得股权价格为每股 10 元，双方之间差价 9 元。按证监会规定，此时，员工所获股权应按股 份支付原则处理， 视同公司给予员工 900 万元的权益奖励 （差价9 元 每股乘以 100 万股），该 900 万元直接从公司当年净利润中扣除，调 整到管理费用或资本公积金的会计科目中。 按照上述处理方式， 如果拟上市公司在报告期内存在金额较大的 股份支付行为时， 会对公司当年的净利润产生较大影响， 甚至可能导 致部分企业当年实施股份支付后， 当年净利润较低或为负数， 从而不 再符合上市条件。 二、股权激励的方式 1、拟上市公司员工股权激励主要有两种方式：一是股东低价转 让股份给相关职工， 二是职工低价对拟上市公司进行增资。 结合股份 支付定义、特征以及财政部、 证监会相关文件规定， 均属于股份支付。 2 、员工持有公司股份的形式有两种： 一是员工以其个人名义直接持有股份， 即员工出资， 股份登记在 其个人名下。 该种方式的股份登记在员工名下后， 属于员工个人合法 资产，其依法独立行使股权权利不受限制， 亦可自由将相关股份转让 给愿意接手的下家。 二是由获股权激励的员工成立持股公司或有限合伙企业 （目前以 有限合伙居多，毕竟合伙企业少一道税，以下均简称持股公司），由 持股公司代表各员工持有拟上市公司股份， 相关股份登记在持股公司 名下，员工通过持有持股公司股权来间接持有拟上市公司股份。 此种 方式，员工行使股东权利必须通过持股公司来实施。 3、重点问题——员工获得股权的价格 根据前述股份支付的规定， 员工获得股权的价格应当公允。 建议 股权激励前未有 PE，激励后一年内也不打算引入 PE的，定价尽量高 于每股净资产 ，管理层及员工薪酬水平不能显著低于地方及行业平均 水平。 拟上市公司实施股权激励一定要选好时点，在 PE机构前进入且 要有适当的间隔期间（建议间隔一年以上）。