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借壳上市涉及的相关会计及税务问题研究 一、借壳上市的定义及我国目前主要的借壳上市模式 1、借壳上市的定义 作为一种间接上市途径， 借壳上市是指非上市公司通过权益 互换、定向增发等方式进入上市公司， 并取得该上市公司的控制 权，实现其上市的目标。其中，上市公司称之为“壳公司”，非 上市公司则称为“借壳公司”。借壳上市有广义和狭义之分，其 中狭义是指通过资产置换形成净壳， 再通过定向增发使借壳公司 完成反向收购成功上市；广义的借壳上市还包括“母”借“子” 壳集团整体上市和“买壳上市”。 2、借壳上市分为三种模式： （一）集团公司借壳上市 即集团公司借助下属某一上市公司， 而将集团公司的其它非上市资产予以置入，从而实现非上市公司资产的上市。 （二）正向并购借壳上市 非上市公司通过收购作为壳资源的目标上市公司， 取得目标上市公司的实际控制权， 然后通过资产配换， 实现非上市公司资产的上市。 （三）反向并购借壳上市 通过作为壳资源的目标上市公司， 通过向非上市公司的股东增发新股的方式， 取得非上市公司的全部或大部份股权， 以此将 非上市公司的资产置入上市公司， 同时通过获得增发股份， 非上市公司的股东获得上市公司的控制权。 二、国外关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁 十九世纪末二十世纪初， 企业合并浪潮袭击制造业。 从 1901 年美国钢铁公司编制合并报表开始， 会计界展开了对合并会计方法的讨论。现将国际上重要的关于企业合并会计处理文件整理如下，从而反映其发展轨迹及趋势。 国外企业合并会计处理规范的变迁，大致经历了三个阶段： 首先是权益结合法与购买法并存的阶段， 该阶段两种方法的并存使大多数企业选择权益结合法，从而避免商誉的确认及其摊销； 第二阶段是购买法阶段， 该阶段终止了权益结合法的适用， 购买法成为唯一可以选择的企业合并方法。 第三阶段是反购买会计法 的产生，随着国际上反向并购的浪潮兴起，尤其是美国 2000 年 股市崩盘以后， IPO 的窗口几乎是关闭的，借壳上市成为上市的主要渠道，反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型的会计处理方法的规范。 三、国内关于企业合并和借壳上市会计处理规范变迁 我国关于企业合并的会计实践发展相对比较滞后， 《企业会 计准则》发布前，涉及企业合并的相关规定很少， 1997 年发布 的《企业兼并有关会计问题暂行规定》 尽管没有明确提出购买法 的概念，但其会计处理方法是标准的购买法， 需要确认和摊销商 誉。随着资本市场的发展， 我国关于企业合并的会计准则或相关 规定也发生了重大的变化。 2006 年 2 月 15 日，财政部发布了 39 项企业会计准则， “企 业合并” 有了其定义及第一个准则。 我国的企业合并准则脱胎于 IASB 于 04 年发布的 IFRS3，其区别在于我国将企业合并区分为 同一控制下和非同一控制下的企业合， 并分别采用权益结合法和 购买法，而 IFRS3 则将同一控制下的企业合并排除在外。 2008 年发布的《企业会计准则讲解 2008》对反向收购进行 了界定，其实质是非同一控制下的一种特殊的企业合并行为。 接 下来几个月内，财政部又接连发了财会函 [2008]60 号和财会便 [2009]17 号，进一步规范了反向收购的会计处理方法：非上市 公司反向购买上市公司， 被购买的上市公司不构成业务的， 购买 企业应按照权益结合法的原则进行处理， 不得确认商誉或确认计入当期损益； 被购买的上市公司构成业务的， 企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商 誉或是计入当期损益。 综上，我国在发布《企业会计准则》后，企业合并的会计处 理方法上， 形成了同一控制下企业采用权益交易法， 非同一控制 下的企业合并采用反向购买法、权益交易法的二元格局。由此， 非上市公司借壳上市的会计处理方式在目前就有了相对完整的 规范。面对国内这种二元格局， 借壳上市的企业如何选择合适的会计处理方法，成为我们进一步研究的内容。 四、借壳上市会计处理方法的比较 为了更好的比较不同的会计方法在处理借壳上市中的结果， 我们现以同一案例为例， 在改变一些基本的前提后， 采用权益结合法、购买法、反向购买法、权益交易法四种不同处理方法，从而直观的比较结果。 案例：假设 A 公司为上市公司， B 为借壳公司。合并当日 A 的净资产为 15000 万，股本为 10000 万股；B 公司净资产为 45000 万，股本为 40000 万股，净资产公允价值为 120000 万，账面价 值与公允价值的差异主要为固定资产、存货引起； C 公司 100% 控股 B 公司。 A 公司与 B 公司拟先进行资产置换， 其差额 105000 万， A 公司以每股 12 元增发 8750 万股普通股获取 B 公司 1