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（创业指南）创业板反馈意 见问题汇总 创业板反馈意见问题汇总 壹、实际控制人、股权关系、股东出资 1 、请发行人从实际影响出发且依据关联规则说明且披露认定A 为实际控制 人的依据和理由，请保荐机构和律师核查且发表意见。 2 、除了招股说明书已明确披露之外，请发行人说明且披露股东A 、B 、C 及 其近亲属是否直接或间接拥有其他公司的股份、权益、知识产权，请保荐机构和 律师核查且发表意见。 3 、请发行人说明且补充披露自然人股东于发行人的任职情况，说明股东之 间是否存于股份代持关系，请保荐机构和律师核查且发表意见。 4 、请发行人说明且披露A 、B 、C （关联企业）均无实际运营业务的依据；D 、 E 、F （公司主要股东）之间是否为壹致行动人、是否存于关联关系和股份代持关 系。请保荐机构和律师核查且发表意见。 5 、原XX 公司的俩项专利 “A”和 “B”仍然没有完成专利权属的变更。请发 行人说明：（1）未完成专利权属变更的原因，预计办理完毕的时间。（2）上述 专利于公司生产运营中的作用及其资产价值。请保荐机构和律师分别对该项事实 是否符合《首次公开发行股票且于创业板上市管理暂行办法》第十壹条的规定明 确发表意见。 6 、发行人于2008 年 6 月 22 日召开股东大会，审议通过向A 公司发行 300 万股股份，每股定价 6.5 元。请发行人、保荐机构和律师：（1）说明股东大会 召集召开的合法性、表决程序和结果的有效性，且补充披露每股定价的依据、方 法，说明定价的合理性和公允性。（2）对其他历次股权转让中每股定价的依据、 方法和公允性进行说明。 7 、请保荐机构解释为何未于招股说明书中披露控股股东和实际控制人。请 发行人、保荐机构和律师补充说明发行人控股股东、实际控制人或共同控制及其 界定依据，请提供关联的事实依据，且于招股说明书中补充披露。 二、关联关系和关联交易 1 、请发行人说明且披露关联方A 、B 、C 历次股权变动情况，包括股东情况、 出资方式、股权转让价格、股权比例、工商登记、实际从事的业务，请保荐机构 和律师对其真实性进行核查且发表意见。 2 、请发行人说明且披露A 、B 、C （公司主要股东）过去和当下和D （曾经的 关联企业）及其控股股东、实际控制人之间是否存于关联关系或关联交易，请保 荐机构和律师核查且发表意见。 3 、发行人200X 年 X 月X 日受让关联公司俩项技术，合同有效期均为五年。 请发行人说明且披露合同生效后的履行情况。 4 、请发行人说明且披露原关联企业转让后仍使用和发行人同样字号的原因， 解释公司子公司和其他关联企业字号相同的原因。请保荐机构和律师对上述字号 使用的合法性和合理性进行核查且发表意见。 5 、200X 年通过股权转让，三家企业不再是发行人的关联方。对于上述企业， 股权转让后仍和发行人产生交易的，请发行人以备注的形式披露交易内容、交易 金额、占当期营业收入或营业成本的比重。 6 、发行人方案期内和A 公司发行经常性关联交易。请发行人说明且披露销 售给A 公司的产品是否实现最终销售，披露和独立第三方的交易价格。请保荐机 构核查且发表明确意见。请会计师对交易价格的公允性发表核查意见。 7 、2006 年和 2007 年发行人和关联方之间存于较大金额的关联往来。请发行 人说明上述关联往来是否存于真实的交易背景，是否存于非经常性资金占用的情 形。请发行人披露方案期内公司股东多次向发行人提供短期借款和委托贷款的原 因。请保荐机构、会计师核查且发表意见。 8 、发行人2007 年 1 月-10 月合计向关联企业A 公司（之后成为发行人子公 司）采购货物141 万元，占同类交易比例为 6.38% ，2006 年向 A 公司采购货物为 221 万元，占比 16.86％，采购比例下降。请发行人和保荐机构：（1）提供2007 年 11 月和 12 月向A 公司支付的购货成本情况，结合 2006 年和 2007 年存货和销 售的总体情况，说明 2007 年前十个月和 A 公司发生的货物采购支出较上年减少 的原因。（2）说明2006 年和 2007 年采购关联企业货物发生的平均购货成本及市 场平均价格，说明交易的公允性。 9 、请发行人说明且披露关联企业A 、B 、C 归仍所占用发行人资金的时间、 方式、未收取资金占用费的原因。请保荐机构和律师核查且发表意见。 10 、发行人注销A 公司披露不充分。请发行人