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创业公司股权结构设计 ■ 一、股权架构 员工+ 顾问 15% 投资人 15% 合伙人 70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权， 因为合伙人制度受限， 只能在美国上市。 相比之下， 万通只是培养了一堆优秀的老板， 万科则培养了一堆优秀的职业经理 人。“企业不再需要职业经理人， 而是事业合伙人。 职业经理人可以共创、 共享， 但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ■二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制 vs 事业合伙人制，区别在于： 钱为大 vs 人为大 单干 vs 兵团作战 分配制 vs 分享制 用脚投票 vs 背靠背，共进退 ■三、什么是股权 使用非股权激励的方式 : 实际上没项目分成：一项目一结 实际上没 虚拟股票： 华为不算真正的全员持股。 有的员工为虚拟受限股， 有投票权，不是真正的股权。 期权：预期可以实现但还未实现的股权。 限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ■四、找合伙人的标准： 合伙人的聚集需要以下因素： 创业能力 创业心态 愿意拿低工资； 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例： 团队是三个土鳖和五个海龟。 小米团 队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、 kk 做软件出身， 王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？ 经过磨合的合伙人团队， 磨合后发现合适。 最后的核心是两个人传过来的。 雷军 与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表 google 与 UCweb 合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配 5% 股权 最后把林斌挖到了自己那里。 ■五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人 30 万，投资人 70 万，按出资额分配 股权。两年后： 1.股权结构不合理 :团队既出钱又出力； 2.融资的尽调过程中：没 有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念， 创始人投小钱占大股， 投资人投大钱占小股。 全 职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例： 15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权 ? 开始的方向最好不要走错， 一旦走错很难收回。 不管股权有多小， 股东会决议也 很难拿回。 股权类比夫妻关系： 长期深度的强关系。 绑定长期的大的盘子里的深 度分配关系，赚的都有 15% 是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。 建议采用合作模式：项目分成——谈利益 分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了 20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马， 跑出来的是少数。 不是兼职人员不可以配股， 但 建议不应按合伙人制度配股， 即按照 15% 里的员工期权池配股。 对外部顾问 1-2 个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权 在意加工资 。 早期发激励股权的问题： 1.成本高； 2.激励效果差。 全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。 C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资 500亿美金。所以这 些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。 ■六、公司股权结构 模型一 创始人（老大）： 67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎， 50% （大多事项 拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情） 合伙人 18% （指的是联合创始人）员工期权 15% 适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技 术。 案例：京东刘强东 即使是技术合伙人， 放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同， 没有公式， 不同公司用 不同模型。 模型二 创始人 51% 控股 合伙人 34% 期权 15% 模型三 创始人 34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权 合伙人 51% 期权 51% 适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理 案例：腾讯：马 + 张 67.5% ■七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？ 股权控制是最直接的方式， 走资本市场的情况下， 融资被稀释， 还有其他控制方 式，比如： 1.投票权委托的模式 ：融资太多：上市之前 50% 以上，刘强东股权不到 20%， 这种情况下控制就是通过投票权委托实现的， 有些投资人信任委托给刘强东。 京 东上市后 20% 又被稀释了，但投票权上去了， AB 股，一股占多少权