房地产 企业借壳上市案例分析.ppt

房地产企业借壳上市案例分析——以顺发恒业为例 目 录 一、什么是借壳上市？ 概念、对比、模式 二、房地产企业为什么要借壳上市？ 融资模式、原因 三、房地产企业如何借壳上市？ 借壳双方简介、实施过程 一、什么是借壳上市？ 借壳上市的概念 非上市公司通过收购上市公司的股权取得控股地位，然后利用该控制权，由上市公司反向收购非上市公司的资产，从而实现非上市公司间接上市目的的一种企业并购行为。 借壳上市与直接上市对比 借壳上市的主要模式（1） 先收购后增发：取得控制权后再注入资产 借壳上市的主要模式（1） 取得控制权方法 二级市场收购 协议收购 现金收购 资产置换 司法裁定 借壳上市的主要模式（2） 直接增发：直接以资产认购上市公司发行股份 二、房地产企业为什么要借壳上市？ 我国房地产融资主要模式 房地产直接投资 债权融资：商业抵押贷款、居民住房按揭贷款 （间接为开发商融资） 股权融资： 合作开发、私募股权融资、直接上市、借壳上市 其他：房地产信托融资等 房地产企业为何要借壳上市 内因：资金积压 外因：宏观调控 2003年6月：央行——《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》 2004年4月：国务院——房企具备土地证、规划证、开工证、销售证和35%以上自有资金方可获贷款 2007年起，央行——连续6 次加息、16 次调整准备金率 2007年9月：央行、银监会——《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》 三、房地产企业如何借壳上市？ 万向集团及地产业务介绍 顺发恒业业绩情况 近三年业绩 累计开发总建筑面积：101.1 万平方米 其中可售面积：79.9 万平方米 已售面积：73.9 万平方米 2007年经营状况 收 入： 14.5 亿元 净利润： 1.96 亿元 总资产： 38.8 亿元 集团地产板块为何要借壳上市 内部原因 开发与销售投入大量资金，建设周期长，企业资产的流动性不足 可能面临土地储备不足 资产负债率：78%，银行信贷授信受限 借壳上市目标公司简介（1） 兰宝科技信息股份有限公司 （000631） 兰宝信息2003年、2004年、2005年连续三年亏损，公司股票自2006年5月15日起暂停上市。 自2005 年起，兰宝信息的控股子公司华禹光谷、长春奥奇相继停产，厂房、生产设备被各债权人通过法院查封和轮候冻结 借壳上市目标公司简介（2） 借壳上市实施过程 对上市公司业绩的影响 交易前 交易后 注：2008 年债务重组和资产出售收益实现非经常性收益约1. 6 亿元 * 一般需要半年时间 ，可操作性强 通常需要2年，有的甚至3年以上，可操作性较弱 时间和可操作性 债务豁免收益； 以较低协议价格所获得的股份在重组后的溢价； 定向增发新增股份在重组后的溢价； 发行人拥有的股权在二级市场的溢价 收益 拟通过定向增发或资产置换纳入上市公司的资产价值； 可能的债务重组成本； 通过股权转让获得股权的成本 中介费：保荐机构辅导费、承销费、保荐费；律师费；会计师、评估师等审计和评估费用； 可能涉及调整利润，补缴税款等 成本 借壳上市 IPO 收购 反向收购 2006 年通过财政补贴、2007 年通过债务重组实现盈利，保住上市地位 生产经营处于全面停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力，若不尽快恢复持续盈利能力，将面临终止上市风险