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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》[181101]号的回复说明 中国证券监督管理委员会： 天职业字[2018]15429-1 号 由中粮生物化学（安徽）股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（181101号，以下简称“反馈意见”）奉悉。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）已根据反馈意见的要求对相关问题进行了逐项核实，现将核实情况回复 如下： 问题7、申请文件显示，1）生化能源下属公司中包含Rich Success Enterprises Limited为持股型公司，主要持有吉林燃料乙醇有限责任公司（以下简称吉林燃料 乙醇）20%股权。从吉林燃料乙酵的持股比例看，报告期末吉林燃料乙醇的第一大 股东为吉化集团公司，持有其55%的股份。报告期末2018年3月31 日吉林燃料乙醇 账面净资产为217,682.87万元。2 ）生化能源下属公司中包含吉林中粮生物材料有限 公司（以下简称吉林生物材料）40%股权。从吉林生物材料持股比例看，生化能源 为其第一大股东，内蒙古阜丰生物科技有限公司、安徽恒鑫环保新材料有限公司均 持有其30% 的股权。报告期末吉林生物材料账面净资为产10,270.26万元。3 ）报告 期末生化能源长期股权投资金额为42,713.03万元，占净资产比例为较高。4 ）桦力 投资下属有一家参股公司为长春百事可乐饮料有限公司（以下简称长春百事可乐）， 桦力投资持有吉林中粮生化有限公司（以下简称吉林中粮生化）97.625%的股权， 吉林中粮生化持有长春百事可乐29.30%的股权，长春百事可乐报告期末2018年3月 31 日净资产金额为20,747.90万元。请你公司：1）结合吉林生物材料的股权比例情 况，补充披露生化能源对吉林生物材料股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳 入生化能源合并报表范围及相关会计处理依据。2 ）结合上述情况，计算并补充披 露本次交易中三家标的资产持有参股权企业的合计总资产、净资产、营业收入等主 要财务指标占各自标的资产及总体标的资产合计的比例情况，并进一步补充披露本 次交易中包含部分企业参股权是否符合我会《关于〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。3 ）结合吉林燃料乙醇和吉林 生物材料的主要财务数据，补充披露生化能源报告期末长期股权投资数额与吉林燃 料乙醇和吉林生物材料的主要财务数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。 回复： 一、结合吉林生物材料的股权比例情况，补充披露生化能源对吉林生物材料 股权是否为控股权，吉林生物材料是否能纳入生化能源合并报表范围及相关会计 处理依据 吉林生物材料的股东及其持股比例如下： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 生化能源 4,000 40% 内蒙古阜丰生物科技有限公司 3,000 30% 安徽恒鑫环保新材料有限公司 3,000 30% 合计 10,000 100% 吉林生物材料公司章程规定：董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一 切重大事宜。董事会由7 名董事组成，生化能源委派3 名，内蒙古阜丰生物科技 有限公司委派2 名、安徽恒鑫环保新材料有限公司委派2 名。除去公司章程约定 的由董事会全体董事一致决定的事项外，一切其他事项须由出席董事会会议的董 事三分之二以上同意方可通过。 《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的 合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额。”准则应