框架协议含对赌股权投资基金用.docxVIP

精品文档 精品文档 PAGE PAGE3 精品文档 PAGE 投资合作框架协议 方： 法人代码： 方： 法人代码： 鉴于A、B方经协商一致，就A方投资B方的相关事宜达成本协议，以资共同信守。 一、A方投资B方的前提 （一）B方2017年度审计可确认的净利润值不低于 _______万元。 （二）B方2017年度审计可确认的净资产值不低于 _______万元（包括但不限 于做如下处理后：银行贷款剥离、无形资产摊销、提取存货跌价准备、固定资产摊销、权属不明确固定资产剥离【登记入册】）。 二、投资合作方式 （一）投资方式：A方以增资扩股的方式投资 B方。 （二）作价方式： 1、若本框架协议的前提条件具备，则 B方整体估值@@@万元人民币，A方 投资***万元人民币，A方投入后持股比例为：***万/@@@万=xxx%，B方原股东（包括通过股权激励持有B方股权的管理人员）的持股比例为(100-xxx)%。 三、B方原股东承诺 （一）本合同第二条第（二）款约定的B方整体估值中已包括了作为出资的 无形资产，包括但不限于：B方已有的和正在或计划开发的所有产品相关的一切 专利、专有技术、工艺、参数、配方改进技术及其他非专利技术、商标、商誉等 一切无形资产。B方原股东承诺上述无形资产将完整地进入 B方（挂在个人名下 的应在2018年3月31日前转到B方名下）。B方原股东保证不再自行生产、经 营或与他人合资、合作生产、经营包括但不限于 B方现有及正在或计划开发的所 有产品及相关产品，不得对B方造成同业竞争损害。股东各方及股东各方的关联 个人及关联公司与 B方的各项交易均需依市场公平原则进行， 并符合公允的商业 惯例，不得对B方造成同业竞争损害。 （二）在出现以下两种情形之一时， A方有权选择要求B方以A方实际投资 额______万人民币为基数，按照每年15%的固定回报作价回购A方持有的B方股权。对A方的回购要求，B方保证无条件同意并配合办理一切必要的相关手续，对以上承诺B方承担不可撤销的连带担保责任。 （一）在A方______万元投资资金全部到位之日起三年内，B方未能完成境 内创业板（中小板）或者境内外其他资本市场上市审批； （二）B方2018年—2020年三年的经过审计的当年财政年度净利润未达到以下指标： 2018年B方净利润不低于_________万元； 2019年B方净利润不低于_________万元； 2020年B方净利润不低于_________万元； 四、B方股东及管理层承诺 （一）自2018年度起必须规范国内采购销售行为，严格B方财务管理，进一步健全财务凭证和帐簿，严格执行一本账，不得设立账外账，同时完善公司各项内控制度。 （二）B方按照《公司法》要求建立健全股东会、董事会、监事会制度，完 善公司治理结构。B方董事会设__名董事，其中A方委派__名董事。B方监事会 设__名董事，其中A方委派__名监事。五、其他约定 （一）B方及B方原股东须积极配合 A方为本框架协议项下的投资决策所进 行的审计、评估、法律等方面尽职调查工作。 （二）若各方签订正式投资合同，则本框架协议中所确定的各项商务条件将 构成正式投资合同的有效内容。 （三）若A方投资资金未能在双方认可的会计师事务所出具 B方年度审计报 告之日起三个月内到位，本协议自动解除（若因审计报告或股权挂牌转让程序原 因导致延误则本协议有效期相应顺延）。为体现合作诚意，B方原股东承诺在 A 方资金到位之前，不会与任何其他第三方就股权合作事宜进行商谈。 （三）本框架协议一式两份，合同双方各持一份，于 _______年___月___日 签署。 （以下无正文） 方： 法定代表人： 方： 法定代表人：