公司独立财务顾问报告书..pdf

公司独立财务顾问报 告书 附录三独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 报告摘要：本报告依据 XX 集团公司 1999 年 12 月 31 日经黄河会计师事务所 审计后的会计报表及相关资料，针对本次债转股工作各委托人(包括 XX 集团公 司与华融资产管理公司双方)的具体要求，对 XX 集团公司现有的企业规模、技 术装备、环保情况、产品及市场情况、企业管理模式、内部控制制度及企业改制 的历史沿革等方面进行了必要的调查，并对企业近三年的财务状况、经营成果、 潜亏情况进行了比较与分析。在此基础上，结合本次债转股双方委托人拟定的方 案及协议，对企业的改制方案及企业作为债转股后新设公司的拟出资资产进行了 评价和检查。同时对企业的盈利预测、现金流量预测的编制提出建议，并对企业 的盈利预测、现金流量预测结果结合国家关于债转股的政策要求及资产管理公司 的股权退出保障条款进行评价，出具了我们认为恰当的咨询意见。最后，本报告 结合对历史资料的调查了解，对债转股新设公司的发展前景及本次债转股中存在 的问题及风险进行了评价。 致华融资产管理公司及 XX 集团公司管理当局： 敬启者： 岳华会计师事务所（以下简称我们）荣幸地接受中国华融资产管理公司（以下简 称贵公司）及 XX 集团公司的委托，于 2000 年 4 月 17 日至2000 年 5 月 27 日， 为贵公司及XX 集团公司的债权转股权方案进行了咨询服务。 1999 年 11 月 16 日，由贵公司牵头，贵公司及中国信达资产管理公司、中国东 方资产管理公司、（以下分别简称“贵公司”、“信达”、“东方”）与 XX 集团公司 签定了《债权转股权框架协议》，债权转股权总金额为 685400 万元。之后，双 方协议增至 721220 万元，其中贵公司债权转股权金额为 500,000 万元，信达 债权转股权金额为 146,340 万元（债权转股权金额统计已将原国家开发银行对 XX 集团公司的债权并入中国信达资产管理公司），东方债权转股权金额为 74,880 万元。XX 集团公司拟以净资产 735101 万元与资产管理公司所持转股债 权 721,220 万元,共同出资组建鞍山新钢铁有限责任公司（以下简称“新钢铁”）, 新钢铁计划股本总额为 1456321 万元。其计划股本结构为：XX 集团公司持股 比例为[50.48%]；华融持股比例为[34.33%]；信达持股比例为[10.05%]；东方 持股比例为[5.14%]。资产管理公司阶段性持股时间为 9 年，债转股后，从第 5 年初开始分 5 年退出。 本独立财务顾问报告基于以下基础： 一、本顾问报告是依据XX 集团公司 1999 年 12 月 31 日经黄河会计师事务所审 计后的会计报表及相关资料作出的，我们依商定程序进行了有限度的审阅。依据 《债权转股权框架协议》，XX 集团公司未对拟出资的资产进行评估，但已严格进 行了清产核资（清产核资结果经黄河会计师事务所以黄（审）字第 117 号审计 报告确认），并按重组方案将非生产经营性资产及不良资产予以剥离。 二、本顾问报告中所涉及的 XX 集团公司未来的盈利水平及现金流量的预测数 据，来源于企业提供的相关资料。 三、盈利预测、现金流量预测以各资产管理公司的债权转为股权为前提。 四、本报告只作为贵公司及XX 集团公司本次债权转股权相关决策的参考。 一、XX 集团公司基本概况 （一）企业简介 XX 集团公司始建于 1916 年。建国以来，经过五十多年的经济建设和大规模的 技术改造，已成为我国大型的以矿石采选、钢铁冶炼、钢材轧制、机械加工、电 气设备制造、耐火及焦化产品生产、建筑施工、勘探设计、铁路公路运输等为主 的钢铁企业集团之一。 截止 1999 年末，全民在职职工 17.07 万人；退休职工 9.74 万人。厂区占地面 积为 176 平方公里，其中工业用地 129.19 平方公里。共有主体生产与科研单位 26 个；上市股份公司 1 个（鞍山新轧钢）；全资子公司 26 个；医疗卫生单位 9 个；大中专院校 4 个；其它附属单位 11 个。钢铁生产主线全民在职职工 4.3 万 人。 （二）生产规模 目前，XX 集团公司具有年产钢 900 万吨、生铁 920 万吨、钢材 740 万吨的综 合生产能力；可生产 700 多个品种、25000 多个规格的钢材产品，应用于冶金、 石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、 轻工、国防等行业。 XX 集团公司 1999 年主要技术经济指标完成情况如下： １、钢产