(文档)2019年内部控制手册治理结构-副本制度.docxVIP

PAGE PAGE # 治理结构 1.1概述 规定了 XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指 XX股份有 限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）的股东会、 董事会、监事会及相关专业委员会对重要事项进行审批、评价和监督的流程。 1.2适用范围 适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。 1.3相关制度 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 审核委员会议事规则 提名和薪酬委员会议事规则 战略委员会议事规则 风险管理委员会议事规则 企业文化手册（尚未发布） 信息披露管理制度。 1.4职责分工 股东大会：按照《公司章程》设立股东会并任命四大专业委员会，在职责范 围内进行决策。 董事会：按照议事规则召开董事会，在职责范围内进行决策，任命高级管理 人员 高级管理人员：负责具体的日常经营管理活动，行使管理职权 专业委员会：在专业范围内行使决策、监督职责。 1.5流程图 PAGE PAGE # 1.6控制目标 序号 《内控手册》唯 具体控制目标编号 控制目标 目标类别 1 2.1-CT1 保证治理架构的设置和运行符合国家法律法规 合法合规目标 2 2.1-CT2 保证治理架构科学合理 经营效率目标 3 2.1-CT3 保证治理架构的良好运行及有效执行 战略目标 1.7控制矩阵 2.1-R 1 重事会的设立、工 作程序不符合国 家法律、法规和公 司章程的要求，可 能遭受外部处罚、 经济损失和信誉 损失 2.1-CT 1 2.1-CA 1 公司按照相关法律法规要求任命董 事长、重事、独立重事和重事会专门 委员会成员，并成立董事会办公室负 责处理董事会日常事务 预防型 董事会 议事规 则 董事任 命书 2.1-CT 1 2.1-CA 2 重事会会议头仃届次制。重事会例会 每年应当至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。经董事长与股东 代表协调，董事会和股东会会议可同 时召开，分别议事； 有下列情形之一的，董事长应在一十 个工作日内召集临时董事会会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议 预防型 董事会 议事规 则 会议通 知 时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议 时； （六） 经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 本公司《公司章程》规定的其 他情形 2.1-CT 2.1-CA 1 1 公司按照相关法律法规要求任命董 事长、董事、独立董事和董事会专门 委员会成员，并成立战略与证券管理 部负责处理董事会日常事务 预防型 董事会 议事规 则 董事任 命书 1 ）会议表决实行一人一票，以计名 和书面方式进行； 2）与会董事表决完成后，证券事务 代表和有关工作人员应当及时收集 2.1-CT 2.1-CA 1 3 董事的表决票，交董事会秘书在一名 独立董事或者其他董事的监督下进 行统计。 3）董事会审议通过会议提案并形成 相关决议，必须有超过公司全体董事 人数之半数的董事对该提案投赞成 预防型 董事会 议事规 则 会议纪 票。法律、行政法规和本公司《公司 章程》规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的，从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规 定，在其权限范围内对担保事项作出 决议，除公司全体董事过半数同意 外，还必须经出席会议的三分之二以 上董事的同意。 4）出现下述情形的，董事应当对有 关提案回避表决： 2.1-CT 2.1-CA 1 4 （一） 《深圳证券交易所股票上市规 则》规定董事应当回避的情形； （二） 董事本人认为应当回避的情 形； （三） 本公司《公司章程》规定的因 董事与会议提案所涉及的企业有关 联关系而须回避的其他情形。 董事会会议决议应当以书面方式记 载，决议应包括如下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、 方式； （二） 会议通知的发出情况； 预防型 董事会 会议纪 议事规 要 则 （三） 会议召集人和主持人； （四） 董事亲自出席和受托出席的情 况； （五） 关于会议程序和召开情况的说 明； （六） 会议审议的提案、每位董事对 有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （七） 每项提案的表决方式和表决结 果（说明具体的同意、反对、弃权票 数）； （八） 与会董事认为应当记载的其他 事项 2.1-R 2 董事会对于重大 信息的上报不符 合有关上级部门 2.1-CT 1 2.1-CA 5 公司的重大事件上报应当严格遵守 国家相关法律法规以及交易所有关 制度执行 预防型 信息披 露管理 制度 重大事 件披露 文件  披露程序及要求， 可能遭受外部处 罚、经济损失和信 誉损失 2.1-R 3 董事会职责决策 权限设立不清、越 权管理，导致决