并购基金方案.docx

**并购基金方案 吉亨赛仲投资管理股份有限公司（暂定名）、长富汇银投资基金管理（北京）有限公司（后统称两家投资公司）沟通，现将沟通后形成的**并购基金（有限合伙）方案发送各方，请参考，有任何意见和建议请及时反馈。 一、基金设立背景 中国经济发展格局在创新求变思想的指引下，“产业整合、并购重组、跨界转型”已成为大趋势，资本市场上新一轮的“产业并购浪潮”如火如荼的演绎着。现以转型发展为契机，在斯太尔动力股份有限公司及****公司（上市公司、暂未确定，后统称为“两家上市公司”）产业链升级、跨界并购重组、行业资源上下游整合、产业多元化发展等方向，以“**并购基金”的形式进行多元化深度合作，延伸两家上市公司的产业链，开发新的业绩增长点。 二、基金设立目的 两家投资公司针对两家上市公司拟进行的产业并购、重组及股权投资合作事宜，设立“**并购基金”，整合各方资源并深度参与。两家投资公司作为新设立并购基金的发起人和管理人，主导以上业务，围绕“产业延伸升级”“跨界产业并购”深度捆绑并展开后续相关的“优质资产注入、资产重组、市值管理/市值维护、产业链升级”等方面的系统合作，实现各经济单元主体的共赢和整体合作的利益最大化。 三、 基金交易结构图 两家上市公司大股东做为领投，出具承诺回购函，并可以直接向并购基金投资。 四、基金要素 （一）、基金名称：****并购基金（有限合伙） ? （二）、基金规模：10亿 （三）、基金管理人：吉亨赛仲投资管理股份有限公司（暂定名）长富汇银投资基金管理（北京）有限公司 ? （四）、基金期限：2年 （经各方协商一致，可延长1年） （五）、结构化设计：A、劣后：优先级=1:5 ，即：2 亿元优先资金 + 8 亿元劣后资金 。 B、无结构，所有资金做平层。 （六）投资标的：暂未确定。 （七）投资方式：股权投资、收益权转让 ? （八）、资金成本及费用： 1、优先级 8%/年或固定+浮动（可谈） 2、信托通道费 0.2%/年（信托） 3、托管费0.2%/年（银行） 4、基金管理费 2%/年 （九）、投资决策： A、投资决策委员会由7名委员组成，两家上市公司各指定1人，吉亨赛仲指定3人，长富汇银指定1人，优先级资金方指定1人。（对应结构化设计A方案） B、投资决策委员会由7名委员组成，两家上市公司各指定1人，吉亨赛仲指定4人，长富汇银指定1人。 ? （十）、基金退出方式： 1、路径一：两家上市公司定增募集资金，溢价收购基金投资的标的公司（锁定最低溢价收益率）。 2、将标的公司出售给其他上市公司或机构 3、路径二：两家上市公司股东约定回购标的资产。 五、操作流程 （一）、各方沟通：请各方对基金方案进行沟通，并反馈意见，最终形成一致意见。 （二）、申报审批：确定方案后，参与各方内部沟通，完成基金设立的相关审批。 （三）、基金注册：由管理人牵头注册基金。 （四）、项目投资：经投决会表决通过的投资项目，基金与标的公司签订《股权投资协议》，基金与上市公司股东签订《股权回购协议》等一揽子协议后，基金各方按比例出资到位并划款给标的企业，同时完成标的企业的章程和工商等的变更，实现绝对控股。 （六）、签署《市值管理协议》或《投资顾问协议》 ：由两家投资公司与两家上市公司签署《市值管理协议》或《投资顾问协议》，为该上市公司提供“资产并购重组服务”，选择优质资产注入上市公司，以支撑该上市公司股价在合理波段（即市值维护）。 六、本息退出安排 （一）、利息支付：基金通过超募、劣后支付或标的公司股东分红的方式每半年向优先级支付一次利息； （二）、分配顺序： 1、基金的超募资金：优先向优先级支付利息，然后向管理人支付管理费，劣后级在清算前不参与任何本息分配。 2、标的公司股东分红：标的公司股东分红优先偿还优先级利息，剩余部分再向管理人支付管理费，如还有剩余分红，则用于偿还优先级本金，劣后级在清算前不参与任何本息分配。 3、清算顺序：基金清算时，按照优先级本息、管理人管理费、劣后级本息、剩余利润按合伙协议分成的顺序清算。 七、补充资料： 1、劣后级的简介、审计报告、证照、高管简历； 2、基金管理人的简介、股权结构及高管介绍； 3、投决会议事规则和合伙协议。