创业投资的股权安排与价值评估 .pptxVIP

创业投资的价值评估与股权安排;武汉华工创业投资有限责任公司总经理 武汉华中科技大产业集团有限公司 常务副总经理 中国金融促进会风险投资专业委员会会员 中国技术创业协会常务理事 中国高校产业协会理事 湖北省创业投资同业公会副会长 武汉市科技企业孵化协会副会长 ;资本 投资人 投资对象 投资方式 投资期限 投资目的; 投资方式;第一部分 创业投资的股权安排;中小企业融资的主要方式 ;综合考虑资金量大小 、期限长短 、资金来源 、资金的债权性或股权性质 、对企业权力结构的影响 并使融资成本最小化 。 根据发展战略、投资计划、运营情况预测，制定短中长期资金需求计划，确定筹资总体方案，选择合理的融资结构。 增加企业抵押品，放大负债能力。运用财务杠杆，追求最佳企业资产负债比例。 提高内部资金使用效率，以减缓对外融资压力。考虑资本、劳力、技术等要素之间的协同作用和替代弹性，增加其他要素的投入，以减少资金需求或现金流量。 ;融资分类: 短期融资、长期融资、 股权融资、债权融资； 融资次序： 先内部、后外部、 先负债、后股权、 内外结合、股债并用。 不能等到没有钱了再开始融资！ ; 企业股权融资的目的 业务扩充，需要外来资金 优化股东结构 引入战略投资者 上市前的策略引资 要求能够领导他所创建的企业 从他的创新创业中获取合理的回报 尽可能使税负最小化;控制风险、合理回报、尽快上市 要求对被投资企业的发展施加足够的影响，通常要求出任被投企业的董事 要求享有投票控制权，以便在企业业绩恶化的情况下能够更换管理者 不管未来出现任何情况，都要求保证投资能够撤出 要求使交易产生的现金流的纳税最小化 ;;直接投资——投资资金直接投入公司并获得股权 普通股 公司决策参与权 利润分配权 优先认股权 剩余资产分配权 优先股 优先分配股息的顺序和定额 优先分配公司剩余资产的顺序和定额 优先转让股份等 不参与决策管理 ;间接投资 可转换债 以担保等方式换股 混合投资 股权+债权（委托贷款） 股权+担保 ;???权投资为主、债权投资为辅 采用股权投资，更关注企业的增值潜力 结合债权投资，为控制风险给管理层设置奖惩措施 小比例股权 创业团队是主角 投资+增值服务（不仅仅是钱!） 增值服务体现创投的竞争力 ;投资条款: 是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。 投资条款是投资方案的表现。 投资条款是最终投资协议的基础和核心。 投资条款也是投资活动中的商业机密 ;业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制 具体方式： 承诺具体的业绩指标。 若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。 具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等 为什么要有业绩承诺： 股东对企业承担的管理责任不同 考验信心，促使更加努力 作为弥补双方投资价格差异的手段 ;股权回购，即规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式 具体方式： 公司回购还是股东回购 回购能力和回购保障条款 为什么要回购： 财务性投资 基金的期限性 回购对企业更有利 ;;19;稀释的观念;在未来融资时，保护投资人利益的条款。按照该条款，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过原始投资人。具体包括： 优先认股权 只有在未来出现约定的特定事项时风险投资人的股权份额才能减少。在这些特定事项没有出现之前，被投资企业增发新股都必须无偿给予或按双方认可的价格给予风险投资人更多的股份 要求被投资企业在低价出售股份给后来的投资人时必须无偿给予原始投资人股份。 总之任何试图确保原始投资人一定股权比例或股价优势的内容都可视之为反摊薄条款 ;控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权 目的：防止控股股东或管理层股东离场 ;在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿 目的：促使控股股东避免出现该类风险 ;规定投资后，投资人派出董事、监事的权利 投资后的管理权利，如 重大事项的参与权、否决权 管理层股东的薪酬等 主营方向 对外投资和担保 重大资产购置 资本运作 ;激励机制 对管理层的股权、期权安排 对管理层的退股权安排 约束机制 管理层雇佣条款 表决权分配 风险资本的分期注入 控制追加投资及其他 ;最终股权安排是双方谈判的结果;第二部分 创业投资的价值评估;决定项目的估值;估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格 估值 “公司值多少钱” 投资价格 “每股花多少钱”