并购制度实践与创新 .pptxVIP

上市公司并购重组制度实践与创新200９年１月;纲 要;资本市场在国家发展战略中的作用;“十一五”规划提出“推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度”。 国九条、国发34号文：大力发展资本市场是一项重要的战略任务；提高上市公司质量 中央经济工作会议（2008年12月10日）：保增长、扩内需、调结构 金融“国九条” 9大项30款，明确提出以市场化的并购重组促进“调结构”。;经济全球化、市场化趋势　;并购重组的经济分析;全流通市场的制度特征;并购重组的法律制度;两法修订支持并购重组;上市公司并购重组基本法规制度框架;上市公司收购制度沿革;主要有两种基本制度： 以英国为代表的强制性要约收购制度 以美国为代表的自愿要约收购制度;以英国为代表的强制性全面要约制度;以美国为代表的自愿要约制度 宗旨：“形式公平”，程序公正，活跃市场 股东受到平等对待是要约的首要原则 实行建立在信息公开基础上的完全市场化的自愿要约收购制度 美国、加拿大、韩国少数国家实行此制度，对收购的比例没有限制，没有强制要约方面的规定，而是允许自愿要约 之所以采取如此灵活的机制：原因在于上市公司股权高度分散、控制权集中在董事会、对中小股东提供充分的司法保护；有完善的司法制度支持；诚信背弃的后果严重 在要求董事履行诚信义务的同时，允许公司董事会采取反收购行动 ;