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（业务管理）律师承办股权 转让业务操作指引 律师承办有限公司股权转让业务操作指引 目录 第壹章总则 第二章壹般股权转让业务 第壹节壹般股权转让的程序 第二节尽职调查和编制《尽职调查方案》 第三节股权的内部转让 第四节股权的外部转让 第三章国有股权的转让 第四章外商投资公司股权的转让 第五章其他部分需要审批的有限公司股权转让 第六章股权转让存续的公司类型变更 第七章股权转让合同的主要条款 第八章股权交接及变更登记 第九章法律意见书 第十章附则 第壹章总则 第 1 条宗旨 为指导律师承办股权转让业务，规范律师执业行为，依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中 华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《国有资产法》”）、 《中外合资运营企业法》、《中外合作运营企业法》、《中华人 民共和国外资企业法》及其他关联法律、法规、规章和规范 性政策文件的规定，制定本指引。 中华全国律师协会制定的《律师承办有限责任公司收购 业务指引》、《律师承办国有企业改制和关联公司治理业务操 作指引》等业务指引中对于有限公司股权转让操作有规定的， 本指引不再重复。 第 2 条适用范围 2.1 本指引仅适用于有限责任公司股东向公司其他股东 或者公司股东以外的人转让股权以及受让人受让有限责任公 司的股权。 2.2 有限责任公司，指依照《公司法》、《中外合资运营 企业法》、《中外合作运营企业法》、《中华人民共和国外资企 业法》及《中华人民共和国公司登记管理条例》成立且注册 登记的、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业 法人。 如无特别说明，本指引中所称公司，均指有限责任公司。 第 3 条定义和业务范围 3.1 本指引所称律师承办股权转让业务，是指律师事务 所接受委托，指派律师为委托人就有限责任公司股东向公司 其他股东或者公司股东以外的人转让股权或者委托人受让有 限责任公司的股权提供法律服务，且协助委托人办理关联股 权变更审批、登记等事宜。 3.2 律师承办股权转让业务包括但不限于下列范围： （1）开展尽职调查，编制《尽职调查方案》； （2）审核交易各方提供的材料或法律文件，编制各类规 范性法律文书，参和谈判； （3）依法就股权转让出具《法律意见书》； （4）协助委托人办理股权变更批准、登记手续； （5）其它委托人交办的和股权转让业务有关的事项。 第4 条特别事项 4.1 本指引旨于向律师提供办理股权转让业务方面的经 验，而非强制性规定，不作为律师出具法律意见或方案的法 律依据，仅供律师于实践中参考。 4.2 律师从事股权转让业务，依据关联的法律、法规、 规章和规范性文件，于委托人的授权范围内，独立进行工作。 4.3 律师以律师事务所名义和委托人订立书面的《法律 服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式 和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。 第二章壹般股权转让业务 第壹节壹般股权转让的程序 第 5 条本章所指“壹般股权转让”，系指本指引除第三章、第 四章、第五章之外的有限公司股权转让，即不需履行任何审 批手续的股权转让。 第 6 条股权转让的壹般程序 6.1 转让人和受让人接触，就股权转让达成初步意向； 6.2 聘请律师事务所、会计师事务所有限公司等社会中 介机构对公司进行法律、财务尽职调查；； 6.3 转让人和受让人进行实质性的协商和谈判； 6.4 转让和受让人按其内部审批程序和法律法规规定的 程序做出同意股权转让或同意收购股权的决策； 6.5 股东向股东以外的第三人转让股权时，需要按照公 司法的规定，获得股东过半数同意，或按公司章程的规定， 办理股权转让的关联程序； 6.6 国家法律、法规、规章等要求对转让股权、受让股 权价格进行评估的，经核准或备案的评估结果是确定股权转 让价格的参考依据； 6.7 转让人和受让人就股权转让事宜进行谈判、起草股 权转让合同； 6.8 转让人和受让人签定股权转让合同； 6.9 转让人和受让人办理股权交割手续； 6.10 到各有关部门