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资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。 电大法学专科经济法学形成性考核 经济法学作业 1 -04-15 甲、 乙、 丙、 丁、 戊五方欲共同组建一个有限责任性质的 服装公司 , 注册资本 200 万元 , 公司拟不设董事会 , 由甲方担任 执行董事 ; 不设监事会 , 由丙方担任公司的监事。 服装公司成立后 经营有方 , 效益显著 , 经股东会决议 , 决定增资扩股 , 而乙方由 于自身原因决定将其股份转让给 C公司。 试分析 : 1、 试简要回答中国《公司法》有关有限责任公司组 织机构的法律规定。 2、 服装公司的组织机构设置是否符合《公司法》的规定 ? 为 什么 ? 3、 《公司法》 关于有限责任公司股权转让是如何规定的  ? 乙 方转让股份时应遵循股份转让的何种规则 ? 1、 有限责任公司的股东会 , 由全体股东组成  ,  是公司的权力 机构。一人有限责任公司、  国有独资公司因股东只有一人  , 因此 不设股东会。 有限责任公司一般应设董事会  , 股东人数较少或规模较小的  , 能够设 1 名执行董事 , 不设董事会。董事会成员为 3-13 名。 有限责任公司的监事会是公司的监督机构 , 有限责任公司设 立监事会 , 其成员不得少于 3 人。股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司 , 能够设 1—2 名监事 , 不设立监事会。监事会应当包 资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。 括股东代表和适当比例的公司职工代表 , 其中职工代表的比例不 得低于 1/3, 具体比例由公司章程规定。 2、 该案例中 , 服装公司未设立股东会 , 不符合《公司法》的 规定。因为其不属于”一人有限责任公司、 国有独资公司因股东只有一人 , 因此不设股东会”的例外情况。 该案例中 , 服装公司未设立董事会 , 由甲方担任执行董事 , 符合《公司法》的规定。 该案例中 , 服装公司不设监事会 , 由丙方担任公司的监事 , 符合《公司法》 的规定 , 可是监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表 , 其中职工代表的比例不得低于 1/3, 具体比例由公司章程规定。 3、 中国《公司法》 规定 : ”股东向股东以外的人转让其股权 , 应当经其它股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其 它股东征求意见 , 其它股东自接到通知之日起满三十日未答复的 , 视为同意转让。 其它股东半数以上不同意转让的  , 不同意的股东应 当购买该转让的股权  ; 不购买的  ,  视为同意转让。 ”本案例中  ,  服 装公司成立后经营有方  ,  效益显著  ,  经股东会决议  ,  决定增资扩 股,  而乙方由于自身原因决定将其股份转让给  C 公司 ,  乙方应当 经其它股东过半数同意 , 而且应就其股权转让事项书面通知其它 股东征求意见。 课堂讨论记录表 1 资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。 由于上述案例对中国 《公司法》 有关有限责任公司组织机构的法律规定进行讨论 发言提纲 : ( 一) 一般有限责任公司的设立条件和要求 根据中国《公司法》第 19 条的规定 , 设立有限责任公司应当具备下列条件 : ．股东符合法定人数 有限责任公司的股东 , 是指依法向公司出资而设立公司的人。 中国《公司法》 对有限责任公司股东人数的规定有两种情况 : 一是 2 人以上 50 人以下能够共同出资设立有限责任公司 , 即一般意义 上的有限责任公司 ; 二是国家授权投资的机构或者国家授权的部 门能够单独出资设立有限责任公司 , 即国有独资公司。 另外 , 根据 《外资企业法》 的有关规定 , 外商投资者能够单独出资设立外商独 资经营的有限责任公司。除其它法律、 行政法规有禁止或限制的特别规定外 , 自然人 , 法人都能够作为有限责任公司的股东。 ．股东出资达到法定资本最低限额 为使公司具备基本的经营能力和责任能力 , 各国公司法一般 都规定 , 设立有限责任公司必须达到法定最低资本额。 中国《公司 法》第 23 条规定 , 有限责任公司的注册资本一般不得少于下列最 低限额 : 以生产经营为主的公司为人民币 50 万元 ; 以商品批发为 资料内容仅供您学习参考，如有不当或者侵权，请联系改正或者删除。 主的公司为人民币 50 万元 ; 以商品零售为主的公司为人民币 30 万元; 科技开发 , 咨询服务性公司为人民币 10 万元。特定行业的有 限责任公司注册资本最低限额需高于前述规定限额的 , 由法律、行政法规另行作出具体规定。 有限责任公司的股东应按照《公司法》和公司章程规定的出资 方式和出资额向公司履行出资义务 , 缴纳出资。《公司法》