并购重组讲座.pptVIP

H. Lee 2013年8月1日，深圳市太光电信股份有限公司（以下简称“*ST太光”或“公司”）与神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）签署了《吸收合并协议》，公司与控股股东昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）签署了《股份认购协议》根据前述协议，*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。*ST太光向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元，募集配套资金额度不超过本次交易金额的25%。募集配套资金用于支付本次交易整合费用。 案例重述 神州信息借壳ST太光 标的资产 的股权结构 本次交易前，神州信息的股权结构为： 神州数码 Digital China Limited 辉煌企业有限公司 鸿键投资有限公司 神码软件 神州信息 天津信锐 中新创投 华亿投资 南京汇庆 0.878% 18.632% 16.58% 2.93% 60.98% 100% 100% 100% 100% 神州信息借壳ST太光 ※ 神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册地在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，由于外资股东的存在，如果*ST太极以新增股份方式作为支付华亿投资持有股份的对价，本次重组将面临外国战略投资者的问题。 ※ *ST太光因2012年审计的净资产为负值，股票交易于2013年5月2日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。根据《深圳证券交易所股票上市规划》的有关规定，若公司2013年审计净资产仍为负数，公司股票将被暂停上市，因此本次重组必须在上市公司被暂停上市之前完成，项目运作时间较为紧迫。 ※ 神州信息借壳案例不仅涉及证监会、国资委和商务部 三个部委，地方层面还涉及多级政府部门协调。方案创新点多，审批环节复杂，加剧了上述时间紧迫的状况。 交易方案 方案背景 ①为避免交易完成后上市公司母公司仍然是 无实际经营业务的壳公司，同时避免《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对于外国投资者“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十”的规定，本次交易采取了吸收合并的方式，即保留*ST太光的主体资格，注销神州信息。 交易方案 方案说明 申昌科技 *ST太光 神州信息全体股东 昆山国投公司、中介机构等 合计发行319390.99万股 吸收合并神州信息 募集配套资金2亿元 发行股份2118.64万股 支付并购整合费用 ②为加快审核效率、缩短项目周期，经过和监管层的充分沟通，本次交易争取到证监会和商务部平行审核流程，为交易进程节约了2个月时间。即分别向商务部和证监会报送申请材料，商务部证监会各自按照工作流程审核本次重组所涉及的事项。 交易方案 方案说明 向证监会报送重组申请材料 2013.9.11 2013.9.24 2013.11.5 2013.11.22 2013.12.13 江苏省国资委出具同一*ST太光非公开发行股票有关事项的批复 商务部出具原则同意华亿投资战略投资*ST太光的批复 重组委审核重组事项 收到证监会批文 1、前期谈判时，双方预期估值及估值基础 前期谈判时，参考同行业上市公司市盈率水平及神州信息2011——2013年盈利状况，并且考虑到未来盈利能力，双方预期神州信息全部资产、负债及业务估值为30亿—35亿。 2、评估结论选用的评估方法及评估值 神州信息借壳ST太光 估值定价 收益法 成本法 市场法 收益法 基本原理 通过估算资产未来预期收益的现值进而确定被估资产价值的评估方法，以预期收益为基础，采用以利求本的思维方式，通过对被估资产预期收益进行折现或资本化的方式确定评估值。 基本公式 关注的关键指标 收益期、预测期、未来收益、折现率、预测期后的价值 适用条件 被评估资产未来预期收益能够预测并以货币形式计量；所有者为获取预期收益所承担的风险可以预测并量化；被评估资产获取预期收益的时间可以预测。收益法目前在轻资产公司、高新技术公司、文化、影视传播、社会服务等轻资产行业中的适用比例逐步提高。 主要估值方法和各自的适用条件 资产基础法（成本法） 基本原理 首先估算被估资产的重置成本和各种贬值，然后将各种贬值从重置成本中扣除，以取得被估资产评估值。 基本公式 关注的关键指标 被评估资产的历史成本、现行市价和成新率 适用条件 普遍适用，且不受持续经营条件的约束，一般情况下，在涉及一个仅进行投资或拥有不动产的评估企业，以及被评估资产的假设前提条件是非持续经营时，适宜用资产基础