独立董事之职责范畴.pptVIP

獨立董事之職責範疇 獨立董事之職責範疇大綱 公司治理與經濟發展 公司治理之效益與獨立董事之功能 ?公司治理之機制與相關作業 獨立董事之職責範圍 策略及風險導向的控管模式 市場經濟發展之基礎 資本主義在中國發展的障礙* 無法做數目字上管理 - 由中國歷史看來，即使是抗戰之後，仍搞不清楚人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字，而無法計算生產力與生產資源，無法有效管理 缺乏相關政治及社會機制的保障 - 徒有數目字仍無法運作，例如:有錢票，卻缺乏信用;有契約，卻無法被承認;有土地，卻被他人占用 公司治理之效益與獨立董事之功能:興利防弊 日常犯罪理論*-犯罪事件三要素與弊案防範 「公司治理」之定義 「公司治理」係指一種指導及管理 並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下， 藉由加強公司績效，以保障股東權益。 公司治理之相關作業 公司治理內部機制之結構與過程 股東之知情權及決策參與權 資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等 尊重利害關係人權益 秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社會責任 董事、監察人之獨立性及行權能力 - 資格、組成及持續進修(規則 §6) 成立獨立性之監督性委員會(審計、提名、薪酬與考核)，建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序，委任適任之獨立董事監察人，強化監督及避免形式化 公司治理內部機制之結構與過程 建立董事、監察人適當的行權條件 - 知情權 (規則 §7) 會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等 - 良好的工作條件 (規則 §8) 行使職權所需之人員協助、場所及經費等 - 適當的報酬 (規則 §5) 衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激勵及消極性之固定報酬，訂定透明程序，並應於公司章程或依股東會決議訂之 - 建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險 行權規章(規則 §3、 8等)、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度(規則 §4) 獨立董事之職責範圍 審核或處理下列事項(規則 §3 項#1) - 審核公司訂定或修正之內部控制制度。 - 審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。 - 涉及董事或監察人自身利害關係致有害於公司利益之虞之事項。 - 與關係人間重大之資產交易。 - 對關係人重大之資金貸與、背書或提供保證。 - 其他主管機關規定或重大之事項。 (如:依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等) 獨立董事之職責範圍(續) 於董事會對下列事項發表意見(規則 §3 項#2) - 提名、解任董事。 - 聘任或解任經理人員。 - 公司董事或經理人員之報酬。 - 對關係人債權確保措施之允當性。 - 可能損害小股東權益之事項。 - 審核簽證會計師之資格並提名適當人選。 策略及風險導向的控管模式 策略及風險導向的控管模式(續) 平 衡 計 分 卡 ( Balanced Scorecard ) S W O T 分 析 – 光電公司 使命、願景、目 標 及 策 略 – 光電公司Mission, Vision，Objectives Strategy 企業策略性風險Strategic Business Risks (SBRs) 策略性重要績效指標 ABC公司行銷及銷售作業-接單及收款 行銷及銷售作業-接單及收款(續) 管理報表之類別 為符合不同管理階層的使用需求，管理報表分為： 一分鐘管理 高層主管使用，提供簡單數據，資料涵蓋整個公司，以便在最短時間內全盤了解各部門狀況，作為決策之參考 五分鐘管理 中階主管使用，資料較為詳細，範圍限於部門方面的資訊 三十分鐘管理 基層單位使用，作為個人工作進度的追蹤管理 管理報表與績效指標(釋例) 那到底何謂公司治理;依中華公司治理協會所下之定義: 「公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的機制與過程，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，以保障股東權益。 」另外可從法律、經濟、財務三方面來探討，何謂公司治理。 * 公司治理協會秘書長 暨 安侯建業會計師事務所林秀玉會計師 電話(02) 2715-9786;傳真(02) 2715-9888 電子郵箱:lynnlin@.tw *資料來源:楊渡(2001)。穿過黃仁宇，透視大歷史， 網路與書，(2001，2)，77-81。 美國企業醜聞弊案:假帳使數目不清及信用機制崩潰，導致市場經濟之危機 ? 動搖國本 修身 (獨資企業) 齊家 (合夥企業) 治國(國內之龍頭企業) 平天下