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论国家独资公司内部治理的改革的研究 　 董事会构成　　在西方大部分国家，国有公司的董事会除了董事长一般由政府任命（并非一定是政府官员）外，主要有三个特点：其一是政府董事在董事会中占很大比重。如意大利发展组织的21名董事中有政府董事9 名。但在英国，政府认为官员参与董事会，对全局而言并不重要，如英国钢铁公司在17名董事中只有2名政府董事，还被认为是少有的有政府董事的公司之一。公司董事会中设政府董事，据说可以协调国有公司经营与政府政策的关系，使之合理化。但同时也会产生两个问题：一是政府代表既作为董事又作为政府官员的利益冲突；二是对公司管理自主权的限制。这对企业效率都是有的。其二是重视职工参与。如英国钢铁公司，职工参与管理已有很长的，职工加入董事会的政府法令早在1978年就已通过。在其他国家，尽管职工董事人数不多，但职工参与管理却是政府政策的一部分。如前联邦德国萨尔茨吉特公司在21人的董事会中有2名职工代表，法国电力公司15人的董事会中有5名雇员代表。但要注意的一点是，在有雇员董事的案例中，利益冲突的问题特别突出。其三是设置职能董事。如英国钢铁公司和邮政总局，基本偏向于职能董事。设置职能董事，可以满足管理中的专业需求，但另一方面却又限制了权力当局选择董事的自由。因此，有些国有公司并不设职能董事，而主要由兼职董事和非职能董事组成董事会，同时，相应地采取一些弥补“裂隙”的措施。如美国纽约和新泽西港务局，采取由一个权力很大的执行董事和常务委员会相结合的方式，每个政府代表负责一至两个委员会，每个委员会都有自己特定的工作。意大利工业发展组织则有一个由国有资产部部长任命的包括主席、副主席和三个“专家”董事组成的执行委员会，并授予这个委员会处理大多数管理事务的权力。通过长期的积累，这些委员会的专业水平可以相当于一个职能中心（V.V.拉马兰德哈姆，1991中文版，第252～254页）。　　中国国有公司的董事会有两种情况：一是不设董事会，这种情况仅限于部分国有独资公司。二是虽设有董事会，但董事会成员皆为公司内部人。据我们调查，第二种情况在中国的国有公司中非常普遍。政府之所以不派董事，我认为有三个原因，一是公司领导人本就是政府官员，或者说是国家干部，他们的组织关系都在政府组织部门备案，并由政府组织部门定期对他们进行考察和选择；二是非控股的出资人没有能力、也没有动力选派自己的董事；三是公司都有党委书记，党委书记一般都是公司董事，尽管党委书记是党的代表，但在一党制的条件下，党委书记可以视为政府选派的代表，而不必再专门选派政府董事。　　中国国有公司的董事会一般都由公司高中层领导和工会主席组成，职能董事非常少见，也基本没有执行董事。工会主席是作为职工代表进入董事会的，但他们实际上是公司的管理人员，在董事会上很少代表职工利益。在许多公司，董事会只是一个虚设的机构，公司决策是由经理办公会或经理委员会作出。重大问题的决策需上报国家有关部门。