股权置换的方式及操作流程指引.pdf

股权置换的方式及操作流程指引 股权置换，是指两家或两家以上的公司通过交换股权，来达到调整公司的股权比例、改 善公司的股本结构、实现公司整合的一种方式。股权置换的结果在于实现交叉持股，建 立利益关联。 股权置换通常采取增资扩股的途径实现，即 A 公司增资扩股， B 公司的股东 C 以 其持有的 B 公司的股权作为投资，收购 A 公司新增的股份。从而， C 成为 A 公司的股 东，而 A 公司成为 B 公司的股东。 实践中，股权置换的方式比较灵活，可以只进行股权的交换，也可以同时涉及股权 置换及现金、实物的增资 本文从指导实务的角度介绍股权之间置换、股权置换加现金增资、 股权置换加实物 增资的具体操作流程，以期对有此需求的企业进行指导。 一、股权之间置换及流程 股权之间置换，是指仅发生股权的置换，不涉及现金、实物的增资。 操作方式一般是： A 公司增发新股， B 公司的股东 C 公司以其对 B 公司的股权对 A 公司投资，取得 A 公司增发的新股，而 A 公司取得 B 公司相应的股权。此种方式不需 要支付现金，减少了企业整合的资金压力。 股权之间置换的流程如下： 第一步， A 公司召开股东大会，决议增发新股； 第二步， B 公司召开股东大会，对股东 C 公司将其持有 B 公司的股权转让给 A 公 司作出决议，或者直接由 B 公司其他股东放弃优先购买权，同意 C 公司将其持有的 B 公司股权转让给 A 公司； 第三步，C 公司或 A 公司聘请评估机构对 C 公司持有的 B 公司股权进行价值评估； 第四步， A 公司与 C 公司签署股权转让协议。 A 公司聘请会计师事务所对 B 公司 股权进行验资； 第五步， A 公司办理工商变更登记，向 C 公司颁发股东出资证明，并将 C 公司纳 入股东名册。同时， B 公司办理工商变更登记，向 A 公司颁发股东出出资证明，并将 A 公司纳入股东名册。 二、股权加现金式置换及流程 股权加现金式置换，是指除相互置换股权外，还需要支付一定数额的现金。 操作方式一般是： A 公司增发新股， B 公司的股东 C 公司以其对 B 公司的股权对 A 公司投资，取得 A 公司增发的新股，而 A 公司取得 B 公司相应的股权；同时 B 公司以 一定的现金向 A 公司投资，取得 A 公司增发的部分新股，成为 A 公司的股东。 股权加现金式置换的流程如下： 第一步， A 公司召开股东大会，决议增发新股； 第二步， B 公司召开股东大会，对股东 C 公司将其持有 B 公司的股权转让给 A 公 司作出决议，或者直接由 B 公司其他股东放弃优先购买权，同意 C 公司将其持有的 B 公司股权转让给 A 公司。同时 B 公司根据章程规定召开股东大会或董事会，对 B 公司 以现金向 A 公司投资事宜作出决议； 第三步，C 公司或 A 公司聘请评估机构对 C 公司持有的 B 公司股权进行价值评估； 第四步， A 公司与 C 公司签署股权转让协议，且 A 公司与 B 公司签署增资协议； 第五步， A 公司聘请会计师事务所对 B 公司股权，及