11、目录私募股权(西安产权交易所).pptx

私募股权讲座;目录;一、私募股权融资的优劣势分析;1、私募融资的含义;2、私募股权融资的优势;A、节省注册相关成本 由于私募股权融资方式可以豁免向证券主管部门的注册登记，因此可以节省注册等作业所耗费的时间成本和会计师、律师签证等相关成本。 B、节省公开发行的承销费用 私募股权融资是直接洽商特定对象销售股权，故可省去公开发行的承销费及相关的发行成本。一般而言，私募股权融资的发行费用只有公开募集的1/3。 C、掌握时效 私募股权融资具有注册豁免权，得以避免发行程??冗长而错失发行时机，在资金的取得上较能掌握时效，使私募成为许多规模不大或财务结构不佳的企业的主要融资方式 ;D、融资弹性较高 私募股权融资的筹资方式由发行公司与特定投资者直接洽商，融资发行条款往往需要适应双方的不同需求，而使协议内容更具融资弹性。 E、发行风险较低 私募股权融资的发行公司往往先取得特定机构投资者的认购承诺后，才决定是否发行。这种筹资方式类似公开发行的包销作业，使发行公司能掌握资金的来源，降低其发行风险。 F、提供较少的公开资讯 私募股权融资无需向投资者公开公司许多内部信息，可以避免发行公司的部分内部机密被竞争对手知悉。;3、私募股权融资的劣势;C、增添额外的研究及查证工作 虽然私募股权融资可省去大笔的注册及承销费用，但由于持有私募股权的风险相对较大，且发行公司不能提供充分的公开资讯，使特定投资者必须对发行公司进行详细的研究及查证工作，而此类费用必将在未来协商发行条件时转嫁给发行公司，发行公司所承担的利率未必较低。 D、失去与投资银行的合作关系 如果发行公司长时间都不经投资银行的中介来筹资，而直接向特定对象募集资金，容易丧失与投资银行良好的合作关系，将来若需要投资银行的帮助，双方关系只能重新开始。 ;4、私募融资与企业上市的关系;（4）通过私募融资引入适当的机构投资者是很多企业上市方案不可或缺的前置步骤，是帮助企业达到上市要求或进一步优化企业资本结构和股东构成、进一步提升企业价值（提高发行价格）的重要环节。 （5）在我国以往和现在的监管体系下，一些企业境内资产通过境外公司境外上市往往需要境外过桥私募融资。 （6）还有一些私募融资与企业上市同时涉及管理层收购或管理层入股有关。;（二）、私募股权融资涉及的有关条款 成功的私募股权融资必须满足一下基本条件：一是往往需要从广泛的投资者资源中寻找到合适的投资者；二是合理的能为投融资双方接受的融资方案，涉及股权定价、支付方式、股权结构等。 A、私募股权融资的一般流程 1、相比债务投资而言，股权投资要承担更大的风险，投资人对企业管理的渗透程度大得多，其定价与权利义务关系具有更强的专业性。私募股权融资流程一般包括： ; 2、聘请专业的投资银行或其他中介机构作为融资顾问； 3、向潜在投资人提交私募股权融资备忘录；投资人进行尽职调查，包括律师的尽职调查、会计师的审计、财务顾问的尽职调查等； 4、价格、双方权利义务与其他重要问题的谈判；5、签署协议； 6、股权投资人行使股东权利，通过股东会、董事会等控制或参与企业管理； ;7、根据企业发展的情况，一些股权投资者和原有股东可能依据协议对双方股权比例等进行进一步调整； 8、一些股权投资者通过转让给其他私募股权投资者、原有股东或上市等方式实现资本退出和盈利，也有一些股权投资者（主要为产业投资者）继续保留企业股权，甚至进一步提高持股比例，乃至最终由参股变为控股。;B、私募股权融资协议常见的特别条款 由于私募股权融资的特殊性，融资双方常常约定一些特别条款规范双方权利义务，这些条款反映出融资双方的要求、决策依据、权利义务关系以及双方的博弈。 1、分段投资 私募股权融资的投资方往往采取分段投资，只提供企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理，反复评估企业的经营状况和潜力，保留放弃追加投资的权利，也保留优先购买企业追加融资时发行股票的权利，有效控制风险。 ;2、反摊薄条款 反摊薄条款是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条款之一，或者以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。 3、肯定性条款 肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定，一般包括： （1）被投资企业应给予投资人及其代表合适的渠道，以使他们能够接近企业职员和获得经营管理记录。 （2）公司及其管理层应当定期向投资人提交反映公司盈利及财务状况的财务报告。 ; （3）被投资企业应当进行年度预算，并且该预算必须取得董事会同意，有时甚至要求必须取得投资人同意。 （4）管理层要确保被投资企业持续存在，并拥有所有经营企业所必需的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。（5