上市公司并购重组操作实务课件.pptx

上市公司并购重组操作实务并购私募融资总部陈志杰主要内容并购业务及市场基本介绍国内上市公司收购实务上市公司收购成功的关键因素财务顾问在收购的作用典型案例介绍一、并购重组业务介绍并购业务基本内容并购业务在公司投行体系的位置并购业务的特点财务顾问在并购业务的功能 一、并购重组业务介绍并购业务的内容狭义广义并购业务特点灵活性-没有固定模式创新性与想象空间-是企业发展过程中的多数选择故事性-灵感可以创造和演绎并购是多维博弈-并最终取得利益平和的结果个性化-交易构架反映企业家和财务顾问的风格 一、并购重组业务介绍一、并购重组业务介绍关于并购的经典：经典数据（麦肯锡）：全球市场统计，长期来看并购成功率不超过50％，70％的并购在两年内没有达到并购前预期 经典的并购悖论：一半的并购会以失败告终，不曾进行并购的公司很少获得成功。不可能仅仅通过内部增长来创立一家世界级的公司。对《财富》杂志100强的一项调查表明，决大多数公司是过去并购的产物。 二、现阶段国内并购市场处于初级阶段2000年以来发展迅猛、规模不大，但前景可期并购法规日益完善，但还不配套并购理念初步被企业和管理层接受本土中介机构参差不齐，服务能力有限；大型项目被国际投行垄断。对证券公司来讲，并购财务顾问业务处于补充位置驱动因素：央企国资整合、产权改革民企扩张和厘清“原罪”获取资源稀缺行业竞争（包括全球范围内的产业、资源的竞争）外汇储备及人民币升值因素 二、现阶段国内并购市场（续）未来预期从企业角度：央企整合之后的市场化扩张和整合 民营企业的生命周期（创业资本家的周期结束）资本市场的高度发达解决支付、融资、平台一大批优秀企业成为公众公司并成为并购主客体监管法规完善和监管审批效率中介机构的强大从券商来讲，3-5年，在投行体系应占有一席之地三、上市公司兼并实务国内并购法规体系国资管理：国有产权和上市公司国有股权外资体系:外资并购境内企业、外资收购上市公司 外资产业目录证券监管：收购管理办法、重组管理办法及其系列配套文件会计体系税务体系外汇体系、反垄断、环保法院：破产、债务重整行业管制：金融、军工、能源、有色金属、装备等等上市公司并购重组实务-法规法规日益健全的一年，对上市公司重组、财务顾问制度进行了完善1、新上市公司收购管理办法新《上市公司收购管理办法》于9月1日实施从强制要约到自愿要约，降低收购成本，鼓励收购从全面审核到分类监管，提高审核效率收购方式支付方式加大的财务顾问的责任：事前核查与持续督导2、上市公司资产重组管理办法标准、程序、审核要点、后续融资、披露格式准则、财务顾问责任、储蓄督导3、财务顾问管理办法从业资格业务规范职责与责任上市公司并购重组实务-主要业务上市公司收购-上市公司控制权市场上市公司的权益变动为标志：划分为权益变动和收购（30%以上为收购）核心是对目标上市公司的选择、交易与谈判、相关机构审批要求收购方必须聘请财务顾问协议转让、要约收购、直接收购与间接收购、反向收购上市公司重大重组是上市公司行为大股东整体上市向第三方收购，扩大产业规模战略资产出售债务重整与破产公司分立与合并从发展趋势上，公司收购与公司重组越来越合二为一。单纯从方案难以区分收购还是重组，是收购别人还是被别人收购。国内上市公司并购操作实务收购一般流程主要审批环节各环节应注意的问题伴随重大重组的收购流程上市公司并购的一般流程收购准备收购实施收购整合公司重组、融资支付与登记收购审批谈判和方案确定目标准备准备准备的重要性确定收购收购战略确定阶段性目标主要工作分析股东需求管理层需求分析收购的长短期目标确定收购基本思路上市资产梳理分析操作时机市场分析管理层主要工作确定组织机构确定财务顾问、律师等中介机构确定行业与市场的合适时机上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合公司改造、融资支付与登记收购审批谈判和方案确定目标准备确定收购目标工作的重要性合适的目标选择是成功的一半直接决定收购成本与能够成功主要工作收集有效信息确定目标公司范围目标公司分析与交易条件了解与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通目标公司尽职调查确定目标公司沟通初步交易方案与交易条件管理层主要工作与目标公司股东与管理层的沟通把握目标公司合适性上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合公司改造、融资支付与登记收购审批谈判和方案确定目标准备谈判和方案工作的重要性决定交易成本方案的可操作性、可批性主要工作确定交易策略和谈判策略确定交易条件交易双方商务谈判制定交易方案与监管层预沟通确定收购方案上市资产的整理、以满足上市条件（若存在）管理层主要工作制定谈判和交易策略把握谈判和交易进程协助各方沟通上市公司并购一般流程收购准备收购实施收购整合公司改造、融资支付与登记收购审批确定收购方案确定目标准备收购审批准备的重要性上市公司收购的法定程序内部决策程序以及相应