第三讲股东会、董事会、CEO及其他.pptx

第四讲 股东会、董事会、CEO及其他 ;§1 股东权利与股东会制度;§1.1 股东权利的分类;§1.2 上市公司的股东投票制度;● 选票计算规则;● 投票权的行使;§1.3 股东会的基本形式;§1.4 股东会议的表决制度;§2 董事与董事会;§2.1 董事的法律地位;代理关系说;代理与信托兼有说;委任关系说;特殊关系说;我们的认识;§2.2 董事的权利;§2.3 董事的义务;● 诚信义务（忠实义务）;● 避免行业竞争义务;§2.4 董事的责任及责任免除;●董事的免责;§2.5 董事的类型;§2.6 董事权利、义务与责任的统一;§2.7 董事会的类型;● 从公司演化的角度看董事会分类;§2.8 董事会的模式;德国模式的董事会结构 ;中国模式的董事会结构 ;§2.9 股东会中心主义向董事会中心主义演化;在现代，这种股东会中心主义受到现实的挑战：一方面其理论依据和认识论已具有一定的偏颇；另一方面与企业规模的扩大已及新经济的方针有悖。于是法律上的股东会中心主义开始向现实的董事会中心主义转化。 董事会中心主义是公司内部权益性博弈及至噢的宴会的结果，是公司股权高度分散以及资本作用下公司权力机构配置的必然结果。;理论界对董事会中心主义仍持有不同看法：一是法律上的解释；二是公司的所有权问题；三是董事会效率—董事搭便车问题。;§2.10 董事会下的次级委员会;§3 上市公司的独立董事制度;§3.1 独立董事问题的产生;●诱因之二：股东诉讼事件大量增加;公司董事面临的诉讼主要来自三个方面：;诉讼的理由及比例;●诱因之三：公司法律框架体系的变化;§3.2 不同独立层次下的独立董事;一般独立性描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。 特殊独立性描述一个具有非对称信息完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。;所谓对称信息是指缔约双方对订立契约所需要的条件、所造成的结果有着全面的、一致的了解。 非对称信息则是指缔约一方具有另一方所不了解的私人信息，利用这一优势，具有私人信息的一方可以对缔约过程进行操纵，从而取得对自身???为有利的结果。;完全流动性是指缔约方进入或退出某一契约不会受到任何条件限制。 不完全流动性则是指缔约方进入或退出契约要受到临界条件的限制，只有在支付一定成本的情况下，才能进入或退出契约。;● 在一般独立性的前提下，独立董事具有关于公司运行的所有信息，能够对执行董事所有的决策活动进行判断，并进而做出“支持”与“反对”的决策。;● 在特殊独立性Ⅰ的前提下，独立董事不具有关于公司运行的所有信息，只能够对执行董事决策活动某一方面的合理性做出判断，但在提出“支持”或“反对”意见时却不会受到任何流动性的限制。;● 在特殊独立性Ⅱ的前提下，独立董事具有关于公司运行比较完全的信息，能够根据自身的偏好、目标对执行董事的决策活动进行判断，但在对执行董事的决策活动提出“支持”或“反对”等意见时却受到流动性的限制。 ;§3.3 我国上市公司独立董事制度的初建;独立董事制度是公司治理的重要一环;独立董事制度的引入;《指导意见》对上市公司的要求;§3.4 《指导意见》对独立董事的独立性规定;§3.5 《指导意见》对独立董事提名、选举规定;§3.6 独立董事的职责;§3.7 独立董事发表独立意见的内容;§3.8 独立董事独立意见的披露;§3.9 独立董事的保障条款;§3.10 我国上市公司独立董事的构成;§3.11 我国独立董事制度的缺陷;§3.12 独立董事与董事会关系的认识误区;§3.13 完善独立董事制度的建议;§3.14 独立董事制度的绩效;§4 CEO体制;§4.1 CEO的法律地位及义务;●有人统计在美国80%的CEO和董事长是一人担任。1995年另一项统计表明，在100家大型上市公司的调查发现，仅有3%的公司的董事长不是由现任CEO担任。;●在经济发达国家，CEO的产生并不是追求时髦，它的形成也不是一蹴而就，而是经过长期酝酿、培育最终才瓜熟蒂落的，并仍处在不断完善之中。 （1）市场经济的成熟使很多企业成为公众企业，传统的“董事会—董事长—总经理”式的公司治理结构受到质疑。 （2）职业经理人、独立董事、公司战略决策委员会的出现，使人力资本日益受到重视。 （3）信息技术的发展，使传统企业治理结构的决策效率受到威胁。信息技术日新月异，加强了企业间的信息竞争，企业必须具备快速反应的能力。20世纪80年代初，CEO开始在西方企业里出现，传统的“董事会—董事长—总经理”式治理结构被改变了，取而代之的是“董事会—公司战略决策委员会—CEO”模式。 ;§4.1.2 CE