第九章旅游投资分析.pptx

第九章 旅游企业并购实施;第一节 旅游企业并购交易;但是《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条规定“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采用协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按照本办法第十一条的规定程序进行审议。”第三十条规定“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业在实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”; 大连经济技术开发区三洋实业公司与四川千佛山生态旅 游开发有限公司于2002年4月签订《股权转让协议》,由前者向后者转让其持有的四川湖山（000801）法人股份1690万股,转让价格为2.27元/股,转让总金额3830万元；公 司第二大股东深圳新中泰投资有限公司与四川千佛山生态旅游开发有限公司于 2002年4月签订《股权转让协议》,由前者向后者转让其持有的本公司法人股份 2246.4万股,转让价格1.3元/股,转让总金额2920万元。本次转让发生后四川千 佛山生态旅游开发有限公司共计持有本公司法人股份3936.4万股,占公司总股 本的29.81%,成为公司第一大股东；大连经济技术开发区三洋实业公司持有公 司法人股份3551.6万股,占公司总股本的26.90%,为公司第二大股东；深圳新中 泰投资有限公司不再持有本公司股份。;2、要约收购（Tender Offer）;要约收购与协议转让的区别;　三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。 四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 　　五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。 ;2010年7月9日，金马集团发行股份购买资产重大资产重组的交易对方山东鲁能集团有限公司收到中国证监会下发的101175号和101176号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。根据补正通知书的要求，山东鲁能集团有限公司需于2010年8月19日前对《广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书备案》及《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购义务豁免核准》行政许可申请材料补充提交公司发行股份购买资产的申请经并购重组委审核通过的信息披露文件等材料。;二、旅游项目并购交易签约;　《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为 《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法律约束力，一般由双方在并购意向书里面明确约定。 ;资产收购方式 ——并购双方只要签订《资产购买契约》即可 ； 股权收购形式 ——并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》;若是只并购一部分股权，则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》) ;2、并购协议的制作;并购协议包括首部、主文和附件三部分 ;主文包括先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。 ;附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清单、职工安置方案、会议纪要、谈判笔录等。;2、并购协议的签订 ;三、并购交易审批与公证;1、并购交易审批;外资股权并购交易审批;?资产并购交易审批;如果目标企业是外商独资企业，那么根据《外资企业法实施细则》的规定，资产转让需要经过审批部门的审批以及工商部门的备案（尽管有此规定，但是事实上，很多地方的商务部门及工商部门并不做此要求）。;如果拟转让的资产属于曾享受进口设备减免税优惠待遇且仍在海关监管期内的机器设备，根据有关规定，目标企业在转让之前应经过海关批准并补缴相应税款。涉及国有资产的，还需要经过资产评估手续。