第六讲企业重组与永远的ST.pptx

第六讲 企业重组与永远的ST 主要内容 郑百文重组 企业重组的概念 企业重组的分类 永远的ST ：ST盐湖、ST长运 内幕交易 平能集团重组*ST兴发 成功重组特征 郑百文重组之绝对案例 超越是与非的思考 1996年4月18日，郑州百文股份有限公司（600898）上市。其前身为一个国有二级百货文化用品批发站，1988年改造为股份制公司。上市之前，郑百文被作为郑州市股份制改革的典型四处介绍，上市时及后，郑百文开动一切宣传机器，成为郑州市在新时期的“大庆”、“大寨”。 1996年5月9日，北京金昌投资咨询公司发布公告，称已购入郑百文6.88%的股份712.48万股，（上市后，第一大股东郑州百文集团占15.08%股权，流通股占49.76%）郑百文在二级市场的炒作价值被发掘出来,当年股价上涨1倍多。 郑百文重组之绝对案例 “郑百文”模式：1997年郑百文与四川长虹和原中国建设银行郑州分行之间建立的一种三角信用关系：郑百文购进长虹产品，不需支付现金，而是由原建行郑州分行对四川长虹开具6个月的承兑汇票，将郑百文所欠货款直接付给长虹，郑百文在售出长虹产品后再还款给建行。 由于有银行作后盾，郑百文从1996年起着手建立全国性的营销网络，在没有一份可行性论证的情况下，大规模投入资金上亿元，建起了40多个分公司。 1996年年报：净利润4990万元，每股收益0.37元。 1996年6月通过上年分配方案，10送3股并派发现金红利1.30元（含税）； 1997年5月又决定上年分配方案为每10送3股红股。 1997年年报：主营业务收入76.7784亿元；净利润7843万元，每股收益0.46元。绝对“龙头股”。 1998年以每股7元的价格配股，得到1.47亿元。 郑百文重组之绝对案例 郑百文“变脸”了！ 1998年年报：全年亏损5.02亿元，每股亏损2.5428元！ 1999年年报：全年亏损9.6亿元，未分配利润-17.6亿元，每股亏损4.8435元，总资产12.8亿元，流动负债25.45亿元，长期负债344.68万元，每股净资产为-6.577亿元！ 2000年初，公司股票被“ST” 截止到2000年6月30日，总股本为19758.2119万股，其中流通A股为10709.92万股，国家股为2887.7869万股，法人股为6160.505万股。 郑百文重组之绝对案例 “变脸”后的追查----造假典范 上市前造假行为： 1、郑百文在上市前的1994年、1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润284万元和1624万元。 2、股本金不实，经查明，1992年12月，郑百文时时增资扩股，应募资金19562万元，而1992年末实际到位334万元，其余资金在1997年才陆续到位。 3、1994年、1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司报表。 郑百文重组之绝对案例 上市后的造假： 1、虚增利润：郑百文上市后三年采用虚提返利、费用挂账、无依据冲减成本及费用、费用跨期入帐等手段，分别虚增利润1189万元、9796万元、3405万元，累计14390万元。 2、配股资金实际使用情况与信息披露不符。1998年郑百文配股说明书披露及年报披露配股资金被用作建设商品配售中心，实际是，除600万用于兼并郑州市化工原料公司外，其余资金都被用来归还银行贷款。 3、隐瞒大额投资及收益。1996年11月，郑百文将36446万元委托证券公司投入证券市场，共获益4504万元，对此，公司均未对外披露。 郑百文重组之绝对案例 4、编制虚假会计报表：1997年底，郑百文家电分公司下属营业部的会计报表说明书与上报的会计报表利润金额不符，隐瞒实际亏损2764万元；1998年10月，家电分公司报到财务部的报表利润为—26296万元，遭到财务部拒收，家电分公司二次作账处理，隐瞒亏损25538万元。 5、重大遗漏：郑百文公司自上市后1996年至1998年度累计有23家外地分公司的经营情况未汇入股份公司会计报表。 “虚提返利”——在郑百文的全部资产中，一直是流动资产比较大，而在流动资产中，又是应收账款比较大：各个分公司每年都与各自的供货厂家签订一纸文书，让生产厂家以“欠商品返利款未付”的形式打欠条，郑百文据此以“应收账款”的名目做成业务盈利入账。同时签订“补充协议”，说明打欠条仅是帮朋友忙，供作账用，不具法律效力。 郑百文重组之绝对案例 为何自爆丑闻？ 1