朗科科技：2019年年度报告.PDFVIP

深圳市朗科科技股份有限公司2019 年年度报告全文 深圳市朗科科技股份有限公司 2019 年年度报告 2020 年04 月 1 深圳市朗科科技股份有限公司2019 年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人魏卫、主管会计工作负责人杜铁军及会计机构负责人(会计主管 人员)刘俏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与 承诺之间的差异。 1、董事、主要股东意见分歧所带来的经营管理风险 （1）依据《招股说明书》等上市材料，股东邓国顺先生、成晓华先生原为 公司控股股东、实际控制人。认定依据摘录如下：邓国顺先生、成晓华先生共 同创立公司；两人系公司多项发明专利的发明人；自发行人前身朗科有限设立 至今，邓国顺先生、成晓华先生两人一直为公司前两大股东，合并持有的公司 股份一直超过50%；两人一直担任公司重要职务，对公司股东大会、董事会的 重大决策和经营活动能够产生重大影响；同时，根据历史上的合作关系、公司 实际运作情况以及邓国顺先生、成晓华先生关于股份锁定的承诺，认定邓国顺 先生、成晓华先生两人为公司的共同实际控制人。 （2 ）自2010 年9 月至2014 年2 月，在成晓华先生担任公司董事长兼总经 2 深圳市朗科科技股份有限公司2019 年年度报告全文 理期间，公司董事会共审议通过了140 个议案，董事邓国顺先生、钟刚强先生、 王荣女士共对其中47 个议案提出了反对或者弃权意见；股东大会共审议通过了 47 个议案，其中主要股东邓国顺先生共对其中9 个议案提出了反对或者弃权意 见。按照公司目前的情况，主要股东（截止至2017 年12 月31 日）邓国顺先生 和成晓华先生持股比例分别为21.63%、8.80%，双方在过往的董事会和股东大 会上的表决结果等没有完全保持一致，亦不能保证未来的表决结果能保持一致， 且二人持股比例均未达到实际控制权的认定标准，邓国顺、成晓华之间既未签 署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。因此， 不能继续认定邓国顺先生、成晓华先生为公司控股股东、实际控制人。公司股 东安图田木投资管理有限公司（以下简称“安图田木”，为王全祥先生全资控股 的公司，原公司名称为珲春田木投资咨询有限责任公司，于2016 年1 月7 日更 名为新余田木投资管理有限公司，又于2016 年12 月14 日更名为安图田木投资 管理有限公司）持股比例为6.52%，为公司第四大股东（截止至2016 年 12 月 31 日）。虽然成晓华先生与安图田木实际控制人王全祥先生（曾担任公司第一届、 第二届董事会董事）在过往的董事会和股东大会中的投票意见一致，但二人并 未签署一致行动协议，也没有向监管机构和公众公开作出过一致行动承诺。 （3 ）2014 年6 月11 日，就控股股东、实际控制人认定事宜，公司组织了 主要股东、董事、中介机构进行了开会商讨。根据商讨会的结果，当时公司前 三大股东关于公司控股股东、实际控制人认定的意见仍然不一致，具体如下： 股东成晓华发言：经本人咨询，公司无控股股东、实际控制人的情况在上市公 司中并不少见；本人认为，本人不是公司控股股东、实际控制人，本人持股比 例仅有 16.5%；本人与公司其他任何股东均未签署过一致行动人协议，不具备