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可以说，公司治理是资本市场发展的需求。 机构股东：关注公司的经营；安定性股东；自身的治理 财务管理案例 第一讲 公司治理 精品课件 企业生长的环境 中 国 国 企 Q1： 为什么需要公司治理 精品课件 产品/服务市场 资本市场 营销工具 治理工具 精品课件 两种机制对企业的作用 资本市场 公司治理 机制 产品市场 经营管理 机制 企 业 利润 税收 企业 形象 社会 责任 利益相关 者权益 精品课件 现任世界银行行长沃尔芬森:“对世界经济而言，完善的公司治理和健全的国家治理一样重要” 企业之间在资本市场上为获得融资而进行竞争，实际上就是公司治理方面的竞争 良好的公司治理结构是企业吸引社会资本所必需的。 精品课件 精品课件 启示： 企业做大做强需要有效的激励和监督！ 2009年6月，李荣融说道 “未来国企改革的难点正是公司治理”。 精品课件 公司治理解决的问题是什么？ 中化国际控股案例 Q2： 如何是 有效的公司治理 精品课件 公 司 制 企 业 ● 通过股票市场交易，解决了企业发展的资金问题 ●法人身份,企业不再受到自然人特性的困扰。 ●专业化的职业经营者,增强了企业的管理能力。 ●把人才与资本聚合起来创造财富。 两权分离 委托代理成本 信息不对称 优 势 弊 端 精品课件 股东大会 董事会 经理层 监事会 权利机构 决策机构 执行机构 监督机构 中化国际的公司治理 精品课件 Contents 股东的二重性 股东权利 股东大会 股东 股东类型 精品课件 中小股东 大股东 各种基金、 投资公司、 保险公司 个人股东 机构股东 股东类型 精品课件 股东的权利保护 公司法上的权利 公司章程规定的股东权利（量化和细化） 比如，泰达公司的章程：在《公司法》外，加上两条：对公司的职工进行监督，对违法乱纪、损公肥私、玩忽职守等侵犯股东权益的行为进行检举、控告；持有公司股份10%以上的股东，有权书面要求召开临时股东大会。 诉讼的权利 集体诉讼 精品课件 股东权利的平等与不平等 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。” 通常的不平等：对持股较多的股东给与更多的权利。控股股东行为就会带来较多的问题。 精品课件 1 2 3 损害中小股东的利益 滥用关联交易 占用上市公司资产 控股股东的权力滥用行为表现 精品课件 中化集团（英文简称SINOCHEM GROUP）为国有大型骨干企业，已19次入围《财富》全球500强，2009年名列第170位。 　 中化集团主业分布在农业、能源、化工、地产、金融领域， 中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、 第四大国家石油公司 精品课件 董事会 独立董事 董事的任职资格 董事会 精品课件 　　年龄：一般未做限制 　　持股规定：对董事担任职务必须持有股份的规定，已经并不十分严格；我国也未做规定 　　能力和专业知识：一些证券所通过上市规则的办法，对上市公司董事的能力和专业知识提出一定的要求 　　法人董事：一国家允许法人成为公司董事，如法国台湾地区等；我国《上市公司治理准则中》明确必须是自然人 精品课件 董事的角色 代理者 监督者 决策者 挑战者 董事会进程 的推动者 听众 知识的提供者 影响力 信息的分析和应用能力 决策能力 战略性洞察力 沟通能力 董事的特征 精品课件 董事的挑选标准？ 或者在学术上，评价董事的标准是什么？ 学历？年龄？经历？ 精品课件 独立董事（Independent Directors），是独立非执行董事的简称。 与其相近的两个概念： 外部董事(Outside Directors) 非执行董事(Non-executive Directors ) 精品课件 独立董事在公司治理中的作用 强化董事会 监督管理者 参与公司战略规划 提出和甄别公司自我价值判断的标准 评价董事会 促进信息公开 精品课件 英国海尔梅斯养老金管理公司（Hermes）独立董事任职资格（2001） 1）不是或不曾是公司或集团的雇员； 2）未担任董事10年以上或年龄未超过70岁； 3）不代表大股东或其他单个利益团体（供应商或债权人等）； 4）未从公司获得除独立董事费之外的收入； 5）未参加公司的股票期权计划或以公司业绩为基础的报酬计划； 6）无利益冲突或交叉担任董事； 7）不存在与公司或管理人员有其他重大的、