王培荣公司法人治理结构准则与资本运作(石家庄).pptxVIP

公司法人治理结构规范与现代企业制度 王培荣 ;一、政策背景;２、加大经营者激励约束机制 1）允许经营者持股期间适当转让一定比例的股份 2）打开股票期权试点的通道 3）建立外部监事制度和独立董事制度 4）建立诚信勤勉义务制度 ;（二）关于国有股减持 （三）辅业资产改制的相关政策 １、辅业资产的定义 1）非主业资产：辅业资产、后勤服务单位 资产、与主业关联度不大的其他。 ２）闲置资产：闲置一年以上的闲置资产。 ;３）关闭破产企业的有效资产；政策性关闭破产 企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力、 用于抵偿职工安置等费用部分的资产。 ;２、分流形式 １）合资、合作、出售、租赁、入股、转为股权。 ２）具备生存能力的，改为非国有控股。 ３）不具备生存能力的，可以国有控股，产权清 晰、独立核算。 ４）与原企业不具有行政隶属关系，原企业依法 享有股东权利。 ;３、扶持的政策 １）符合以下条件的三年免征所得税： （１）利用三类资产 （２）独立核算，产权多元化 （３）吸纳富余人员３０％以上 （４）签订新的劳动合同。 ２）改为非国有控股的，支付职工个人解除劳动关 系经济补偿金。 ３）各项支付后的剩余净资产可以出售、租赁、入 股、转为债权。 ;４）各项支付不足，原企业补足。 ５）职工续签三年以上的劳动合同。 ６）按商定的比例承担原企业债务。 ７）职工续接养老、失业、医疗等各项社会保险 关系。 ８）原企业妥善处理拖欠职工集资款、工资、医 疗费、社会保险费用。;９）土地政策： （１）不改变土地用途的，原行政划拨的可继续 （２）改变土地用途的，符合≤划拨土地目录≥ 的可继续 （３）改变土地用途的，不符合，依法有偿使用 ; 二、法人治理结构基本准则 ;3、区别 （1）有限公司可以不设董事会 （2）有限公司股东会与董事会可以合一，设常 务董事 （3）有限公司可以不设监事会，派监事代表 （4???股份公司齐全，缺一不可 ;（二）法人治理结构存在的主要问题 1、一股独大 （1）大股东绝对控股，侵占资产（70家，290亿） （2）股东会运作不规范 2、内部人控制 （1）法人代表与股权代表合一 （2）董事会一言堂 3、董事不懂事 （1）身份难以转换 （2）不依法办事 ;4、监事会虚设 （1）职权不到位 （2）素质不到位 （3）监管无手段 （4）体内循环 5、老三会与新三会的关系难以理顺 （1）董事会与党委会 （2）董事长与总经理 ;6、运行无规则 （1）议事无程序 （2）运行无规则 （3）制衡无机制 （4）决策随意化 7、关联人士从来不回避 （1）关联股东控制公司 （2）经营者自己给自己定利益 ;8、激励机制比较薄弱 （1）年薪制普及面小 （2）持股雷大雨小 （3）养老无保障 （4）与社会企业待遇相比不平衡 9、出资人不到位 （1）股东会不出席 （2）资产保值增值不承担责任 （3）选择经营者不市场化;（三）规范的有效方式与措施 1、促进股权多元化 （1）股票期权 （2）回购 （3）多级法人投资　 （4）多个法人投资 （5）上市 （6）债转股 （7）破产重组 （8）吸引外资 （9）吸收非国有制企业入股 ; （10）职工持股 （11）经营者持股 （12）存量发行 　 （13）引进战略者 　 （14）委托基金运作 　 （15）存量资产补偿劳动关系。 ;2、坚持公司独立运行 （1）资产独立;（2）人员独立 控股单位董事长不兼上市公司董事长 经理副经理、财务负责人、营销负责人、董秘 专职领薪。 人事任免权由董事会、股东会决定。 员工独立，社保、工薪、房改分立帐户独立管理。;（3）机构独立 办公机构独立，不得混合经营，合署办公 控股股东不干预机构设置 职能部门无上下级关系 不干预生产经营;（4）财务独立 独立财会部门、会计